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Strategie per l’aumento della produzione attraverso la partecipazione azionaria al capitale dell’impresa e l’incentivazione del management, unitamente a tecniche di fund raising per la promozione dell’etica e dei valori dell’impresa

Di Marco Solferini

2 luglio 2007

 

“Il prezzo è quello che paghi, il valore è quello che ottieni”

- Warren Buffett -

 

Capitolo IV

Le principali tecniche di incentivazione azionaria rivolte al management o al personale dipendente.

Il profit sharing: è una tecnica base, molto elementare nella sua strutturazione, più complessa nei termini di applicazione. Sostanzialmente ne possiamo identificare tre distinte tipologie:

  • Monetario: prevede l’erogazione di un bonus riferito a un periodo determinato e al raggiungimento di un certo target di performance, strettamente legato ad un lavoro di gruppo, rimane una tecnica broad based cioè rivolta a un pannel di persone identificate, numericamente elevato.

  • Differito: prevede non l’erogazione immediata bensì l’accantonamento, per conto del dipendente e in un fondo con tassazione differita della somma rilasciata; si qualifica come benefit pensionistico.

  • Misto: generalmente assimila entrambi i precedenti due in proporzione disomogenea e a seconda della necessità.

Il profit sharing è una formula “semplice”, che traduce il rendimento in benefit monetario, ma si presta ad essere resa complessa. Si pongono in evidenza le seguenti applicazioni:

  • Utilizzo di un Trust per la gestione di un fondo pensione destinato ai dipendenti, con impiego del TFR e relativa commutazione del valore monetario in prodotti finanziari.

  • Erogazione di strumenti finanziari partecipativi al posto del benefit monetario.

  • Erogazione di strumenti finanziari, differiti nel godimento, cartolarizzabili per un importo base e con destinazione della differenza al fondo pensione.

La teoria economica dell’ownership style management, sostiene che l’azionariato dei dipendenti dev’essere accompagnato da un ritrovato senso della responsabilizzazione e della condivisione, fra le compagini atte alla produzione. Il principio della condivisione totale di idee, come di lavoro, non può tralasciare applicazioni ricollegabili al fund raising: siamo in presenza di una partecipazione attiva all’etica della società, tesa a massimizzare gli effetti del valore della medesima. Se vero è che l’azienda viene identificata come una comunità di business people, all’interno della medesima non si originano soltanto idee e processi lavorativi, ma anche etica del lavoro, per il lavoro.

Questo è un collante per una visione globale.

Il gain sharing: una tecnica più complessa che tende a massimizzare gli effetti positivi di una corporate governance articolata dell’impresa, specie di un gruppo che abbia una ramificazione e un decentramento delle unità produttive. Si tratta sempre di una tecnica di profit sharing, ma differisce in quanto le unità organizzative cui è rivolta, sono più autonome e prescinde dalla valutazione del raggiungimento di un obiettivo di produttività dal complesso dell’azienda, riferendosi piuttosto al singolo ambito. Le unità produttive agiscono come cellule all’intero delle quali, spesso, si forma un leader per organizzazione e produttività. L’incentivo è inoltre più frequente rispetto alla cadenza temporale del profit sharing, che generalmente ricade annualmente. In questo caso è parametrabile ai quarti o alle semestrali di bilancio.

Stock appreciation rights: erogazione di titoli fantasma o azioni virtuali cioè non realmente esistenti che tuttavia danno diritto al godimento di benefit ricollegabili alla loro detenzione, in termini remunerativi. In questo caso il destinatario non diventa azionista (perché fondamentalmente l’azione non esiste), ma percepisce una valorizzazione della medesima, la stessa può essere di due tipi:

  • Valorizzazione attraverso i dividendi (che ovviamente non sono virtuali).

  • Valorizzazione attraverso l’aumento di valore della partecipazione virtuale detenuta, che necessita successivamente di essere convertita in reale.

Questa seconda ipotesi è più utilizzata perché vincola la performance a una remunerazione futura.

Employee stock ownership plan (di seguito Esop): identifica un piano differito di benefits riservati ai dipendenti, in prevalenza full time (ma non si esclude l’applicazione per i part time, anche se questo comporterebbe dei distingui e meglio sarebbe una gestione a prescindere dalla soggettività, orientata in termini rotatori che sopravvive al singolo in attesa di un diverso lavoratore); si avvale di un Trust per la gestione delle azioni, in nome e per conto dei dipendenti. Le azioni sono utilizzare per acquistare azioni esistenti o di nuova emissione della stessa società (non è infrequente che l’azienda contribuisca al Trust con ciò tuttavia dovendosi considerare, nel nostro ordinamento, i limiti all’acquisto di azioni proprie e fermo restando le concessioni fatte dall’art. 2358[1]). Le azioni sono allocate in conti individuali riservati ai dipendenti che le acquistano nel momento in cui lasciano la società, potendo vendere le azioni medesime sul mercato o ricevendo il controvalore dalla società stessa. In questo caso la presenza dell’Esop stimola i dipendenti ad una maggiore partecipazione attiva alla produttività dell’impresa, di cui sono parte integrante attraverso il Trust. Si noti che l’Esop stesso può indebitarsi attraverso la leva finanziaria per comperare azioni della propria società, le applicazioni sono plurime:

  • Stabilizzazione della base azionaria, in previsione di un operazione di mercato.

  • Buy back delle azioni dal mercato, per diminuire il flottante (tecnica di difesa contro le scalate ostili).

  • Employee buy out, attraverso un ingresso di socio finanziario, teso in prevalenza a salvare la società in una situazione di pregiudizio economico/finanziario.

Lo scrivente ritiene che la migliore allocazione di un Esop sia presso l’ordinamento inglese, un Trust anglosassone garantisce una maggiore certezza di contenuti circa l’operazione da svolgere sul mercato. L’acquisto di azioni può essere di una categoria predefinita, trattata a sconto, garantita di diritti patrimoniali, ma sterilizzata di diritti amministrativi, onde non inficiare l’organo di gestione.

Attenzione: gran parte di queste tecniche hanno un impatto e una valorizzazione di natura culturale. La provenienza americana o inglese è già “tradita” dalla difficoltà di traduzione del termine stesso con cui vengono qualificate, ma deve necessariamente stimolare le seguenti considerazioni:

  • Il libero mercato americano è più aggressivo di quello Europeo ed Italiano, in particolare è “più veloce”.

  • Il sistema anglo americano ha fatto della quotazione in Borsa Valori una sorta di passaggio obbligato per le PMI desiderose di crescere, il che porta spesso a generalizzare le tecniche aventi come oggetto le azioni, o nell’ottica della quotazione già avvenuta e come tale della negoziazione, oppure nell’ottica della futura contrattazione dei titoli. C’è una presunzione economico/finanziaria a monte di un ragionamento circa la produttività.

  • L’impatto culturale è determinato anche dall’attività didattica operata in corso di formazione del management. In Italia lo stesso ha un impronta spesso famigliare, accede alla carriera lavorativa in tarda età (spesso dopo i 30 anni) e non è infrequente che non si prodighi in attività didattiche per rimanere aggiornato. Malgrado le spinte provenienti da importanti settori quali ManagerItalia, per una maggiore valorizzazione della figura del manager societario, il nostro substrato culturale è inevitabilmente diverso, rispetto a quello anglo americano.

Queste considerazioni devono essere poste alla base del fatto che “copiare” un procedimento già realizzato potrebbe avere effetti perversi.

Si noti che ogni volta si tratta di una partecipazione azionaria la stessa può essere destinata al target, dipendenti o manager, con due metodologie distinte: gratuita o a sconto. Nel primo caso rientriamo nella fattispecie prevista dall’art. 2349[2], mentre nella seconda circostanza si tratta di vendere le azioni della società ad una certa categoria di destinatari, individuati, a prezzi convenienti meglio ricollegabile ad un coordinamento fra l’art. 2349 e il 2441[3].

L’ordinamento italiano e più ancora le imprese italiane si presentano molto impreparate a questo genere di applicazioni finanziarie, in particolare le aziende che vantano una tradizione famigliare raramente accettano un modo di porsi della finanza più creativa, in termini di corporate governance. E’ invece necessario aprirsi a queste tecniche perché rappresentano il futuro della competizione. Su mercato e per il mercato.

Un ruolo prioritario devono svolgerlo le associazioni imprenditoriali, sia quelle nazionali che su base locale. Prima di tutto bisogna organizzare dei seminari, esplicativi dei contenuti e fortemente partecipativi, abbandonare il meccanismo della conferenza sermone, che annoia e paradossalmente distrae tutti i presenti, coinvolgere invece piccoli gruppi massimizzando le loro opzioni, in particolare lo scrivente suggerisce:

  • Organizzazione di gruppi produttivi che coinvolga imprenditori non solo nel meccanismo dell’apprendimento bensì anche in tavole rotonde per l’organizzazione e la conclusione di affari.

  • Rilascio di documentazione “snella, ma essenziale”, non si deve trattare di tornare a scuola, ma di mettere in campo e di valorizzare un esperienza di vita, senza saccenza, bensì con pragmatismo.

  • Buona conoscenza da parte del consulente d’impresa della tematica e periodici corsi di aggiornamento a spese dell’azienda, puntando sul fattore conoscenza.

Le caratteristiche tecniche dei prodotti finanziari sono prevalentemente:

  • modalità di remunerazione

  • la natura dell’emittente

  • la scadenza e le modalità di rimborso

  • la formula giuridica

  • la negoziabilità ed il regime di circolazione

  • il trattamento fiscale

I rischi prevalenti sono:

Il rischio di controparte: fondamentalmente è un rischio di insolvenza, giacché dobbiamo considerare che la negoziazione non da origine all’attività finanziaria bensì la stessa si è già prodotta, quel che rimane incerto è la prestazione futura del finanziato. L’affidabilità indica la solvibilità del debitore ed è quindi intimamente legata alla sua situazione economico – finanziaria.

Il rischio prezzo: può essere dovuto oltre a fattori contingenti, propri del soggetto interessato, anche dal generale andamento della congiuntura economica del mercato, le mutevoli preferenze degli operatori e gli interventi delle autorità monetarie e creditizie, possono cioè determinare variabili nella quantità domandata e offerta di attività finanziarie, sia sul mercato primario che su quello secondario, che si riflettono anche sul valore delle attività già in circolazione. Per le attività creditizie il rischio principale si configura come rischio di tasso. Il rischio di prezzo non è solo fondamentale qualora si debba vendere in un orizzonte prestabilito in termini temporali, bensì anche qualora vi debba essere il rimborso a cura dell’emittente e a data stabilita, per un importo prestabilito. Infatti tutte le variazioni di prezzo delle attività finanziarie in portafoglio o emesse modificano le convenienze dell’investitore e dell’emittente, in quanto evidenziano utili o perdite figurativi e possono consigliare interventi di ricomposizione[4]. Il rischio di reinvestimento si presenta solo nell’ipotesi che l’attività finanziaria, oggetto della valutazione, preveda entrate intermedie fra il momento del suo acquisto e l’orizzonte temporale dell’investitore.

Il rischio di cambio: è rappresentato da variazioni del tasso di cambio fra le diverse divise.

La liquidità di un attività finanziaria: com’è noto, è data dalla sua capacità di essere tradotta, immediatamente e senza subire alterazioni o perdite, in potere di acquisto liberamente spendibile, sostanzialmente moneta circolante. In quest’ottica è meglio parlare di minore o maggiore probabilità di ottenere il risultato in parola, si tenga presente che fra il momento nel quale viene fatta la valutazione e l’epoca nella quale avviene l’estinzione dell’attività in parola, attraverso il completo rimborso del capitale si identifica l’attesa massima necessaria per ottenere il rimborso dei flussi finanziari. L’individuazione del momento nel quale viene fatta la valutazione è importante soprattutto perché consente di distinguere la durata a scadenza originaria o nominale dalla durata a scadenza residua. La prima è determinata all’atto dell’emissione, mentre la seconda lo può essere in qualsiasi momento della vita dell’attività da esaminare. L’indicatore della scadenza residua è fondamentale nell’ottica della liquidità[5].

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[1] Altre operazioni sulle proprie azioni 

- [1] La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.

- [2] La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.

- [3] Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

 

[2] Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro 

- [1] Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

- [2] L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

[3] Diritto di opzione

- [1] Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

- [2] L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.

- [3] Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate(4) in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma. 

- [4] Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

- [5] Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima.

- [6] Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati,(5) anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

- [7] Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.

- [8] Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.

[4] Così Gian Nereo Mazzocco in “Gli strumenti finanziari di mercato aperto”; ed. Giappichelli

[5] Così Gian Nereo Mazzocco, op. ult. cit.

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Autore, Titolo, in Magistra, Banca e Finanza - www.magistra.it - ISSN: 2039-7410, anno
Esempio: CASTIGLIONI M., La securitization in Italia, in Magistra Banca e Finanza - Tidona.com - ISSN: 2039-7410, 2010
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