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Alienazione degli immobili della Pubblica Amministrazione Locale e ruolo dei Confidi nell’ottica di garantire le coperture sui parametri di Basilea 2

Di Marco Solferini

11 aprile 2005

 
Un ringraziamento speciale al Professor Renzo Costi per essere stato il mio relatore durante la tesi di laurea in Diritto dei Mercati Finanziari con titolo: L’attività di collocamento dei prodotti finanziari.
 
 
Premessa
 
Negli intenti la legge 130/1999 sulla cartolarizzazione dei crediti avrebbe dovuto favorire, per il tramite di una società veicolo denominata S.C.C. (Società per la Cartolarizzazione dei Crediti) o S.T.U. (Società di Trasformazione Urbana), una valorizzazione ed una miglior qualificazione del patrimonio immobiliare pubblico in mano agli enti locali, già in passato oggetto di una difficoltà di stima, data la sua variegata quanto diversificata destinazione. Di fatto la norma, prendendo spunto dall’esperienza straniera, in particolare angloamericana e francese voleva stimolare un maggiore “appeal” sugli immobili cui avrebbe fatto da conseguenza immediata e diretta il sopraggiungere di capitali privati.
 
La concreta applicazione ha denotato una serie di difficoltà, molte delle quale ascrivibili all’impreparazione, cronica e disarmante, che tante P.A. locali patiscono a causa della mancata competenza che spesso porta a consulenze assai onerose e a fascicoli destinati a prendere la polvere sui tavoli, in attesa di una qualche delibera che ne dia attuazione.
 
Immaturità forse, ma anche scarsa lungimiranza nel non aver ipotizzato che fatta la legge bisogna anche creare una classe in grado di applicarla (perchè le leggi non si sfruttano come taluno ipotizza, ma si applicano, il che è diverso, molto diverso).
 
L’occasione potrebbe giungere per il tramite di una sinergia inaspettata, ma certamente attuale: colmare il gap a livello di pratica per l’applicazione legislativa con una necessità a livello economico per le nostre piccole e medie imprese che presto si confronteranno con la realtà dei nuovi parametri di finanziamento di Basilea 2.
 
L’importante e responsabile realtà dei Consorzi Fidi giocherà una partita assolutamente centrale nel determinare il tasso di competitività che il sistema Italia saprà esprimere.
 
Nel corso del presente parere si ipotizza una possibilità per meglio coniugare l’esigenza di ottimizzare il patrimonio immobiliare della P.A. locale con le necessità delle imprese anch’esse locali, ma nel contempo nazionali. Perché non adoperarsi per il loro futuro sostegno economico?
 
 
Indice
 
Il presente lavoro si compone di 4 parti:
 
Prima parte: La riqualificazioni del patrimonio immobiliare locale secondo la legge 410/2001.
 
Seconda parte: Una variabile al progetto elaborato dalla legge 410/2001 che unisca alla riqualificazione urbana la possibilità per i Confidi di offrire garanzie per gli imprenditori con riferimento a Basilea 2.
 
Terza parte: Il meccanismo dei consorzi o sindacati di collocamento: sintesi procedurale e variabili strutturate in base all’apposizione di clausole.
 
Conclusioni e valutazioni.
 
 
 
Prima parte: La riqualificazioni del patrimonio immobiliare locale secondo la legge 410/2001
 
L’impostazione tracciata dal legislatore con legge 410/2001 si presta ad un interpretazione farraginosa e per molti versi eccessivamente elaborata, laddove gli innumerevoli passaggi che contraddistinguono l’alienazione dei pubblici immobili, appare decisamente troppo complessa.
 
In particolare si evidenziano le seguenti possibili criticità:
 
· Eccessiva onerosità, in termini di costo, dei singoli passaggi.
· Possibili difficoltà interpretative a livello precontrattuale, contrattuale e dottrinale, che potrebbero tradursi in uno “stop and go”.
 
Il meccanismo delineato, suddiviso per step, si presenta come segue:
 
Il Ministero dell’Economia e Finanze individua i beni immobili che è possibile far confluire nel Fondo Comune per gli Immobili e conseguentemente, pubblica l’elenco sulla Gazzetta Ufficiale. In questo primo passaggio, post privatizzazione e con la devoluzione federalista in atto, sembrerebbe perlomeno necessario avviare una trattativa con la Conferenza Stato – Regioni, se non altro “a contrari”, per escludere quei beni che non possono o non debbono formare oggetto dell’operazione in sè delineata.
 
La P.A. locale si identifica come proprietaria di uno o più beni rientranti in codesta lista, debitamente pubblicata. La stessa ha il compito di far confluire gli immobili in questione all’interno dell’apposito fondo costituito, il quale a sua volta rilascerà, di ritorno, i certificati sulle proprie quote alla P.A. stessa. Fin qui si tratta di uno scambio, al termine del quale il fondo avrà in “pancia” gli immobili. Si presume che prima di cedere quest’ultimi la P.A. necessiti di una stima ragionevole e debitamente quantificata, la quale perlomeno necessita di una “due diligence”, una “tax review” e in alcuni casi anche di un bilancio sociale quando trattasi di beni parzialmente pubblici (enti pubblici economici).
 
Le quote vengono cedute ad una S.G.R. la quale paga le stesse e con ciò consente alla P.A. di beneficiare di una prima fonte di finanziamento. Le quote quindi adesso si trovano nella disponibilità della S.G.R. In questo passaggio rileva il fatto che la stessa S.G.R. dovrà prevedere una propria stima del valore degli immobili che potrebbe differire rispetto a quella commissionata dalla P.A. locale. Essendo una aperta forma di conflitto d’interesse il fatto che la stima venga effettuata da un incaricato della S.G.R. stessa con ottima approssimazione le parti nomineranno un Advisor e un Coordinatore per l’intera operazione.
 
La S.G.R. è chiamata a “piazzare” le quote stesse presso un target di potenziali acquirenti i quali a loro volta, pagandole, monetarizzano l’esposizione di S.G.R. che ha il compito di gestire e vendere al meglio gli immobili stessi, con ciò remunerando l’investimento dei soggetti target. Appare evidente in questo frangente come il contraente forte non potrebbe che essere S.G.R. la quale certamente terrà in parcheggio le proprie quote “solo se e solo quando” avrà la certezza di operare un piazzamento delle medesime. Il meccanismo utilizzato non potrà che essere quello del sindacato di collocamento per il tramite delle feedback form al cui approfondimento, nel proseguo del presente lavoro, si rimanda per una compiuta conoscenza di quale potrebbe essere l’operatività in questo frangente.
 
Il meccanismo delineato prevede innumerevoli passaggi e non si comprende il motivo del perchè la prima stima di vendita dovrebbe, nell’ottica di un successivo innalzamento dei valori della rivendita, penalizzare la P.A. come prima venditrice. Di fatto le pregiudiziali sono innumerevoli, non ultima l’ipotesi che la stessa P.A. ritorni indirettamente proprietaria degli immobili per il tramite delle quote, laddove uno o più società incaricate figurino come acquirenti delle stesse che S.G.R. piazza sul mercato, con ciò segnando una vera e propria ulteriore forma di conflitto di interesse.
 
In definitiva pare velleitario qualificare un operazione di questa portata come una alternativa alle cartolarizzazioni dei crediti, giacché trattasi di due fattispecie assolutamente distinte, laddove una è un operazione di pianificazione volta realizzare una valorizzazione e riqualificazione urbana per il tramite di una società veicolo, come del resto emerge chiaramente dal testo della L. 130/1999, l’altra operazione, che si concretizza per il tramite di una serie di contratti collegati, è più ascrivibile alla disciplina dei fondi immobiliari chiusi ed il fatto che il Ministero ne individui le particolarità farebbe pensare che si esclude l’ipotesi dell’apporto continuato.
 
 
Seconda parte: Una variabile al progetto elaborato dalla legge 410/2001 che unisca alla riqualificazione urbana la possibilità per i Confidi di offrire garanzie per gli imprenditori con riferimento a Basilea 2
 
Se autorevole dottrina fa correttamente notare come, per il tramite di un istituzione, saggia e responsabile, come il Trust, è possibile realizzare analoghi interessi[1], ma con un minor dispendio di energie, costi e con le maggiori certezze di un arbitrato orientato a valorizzare il reale interesse delle parti, in modo da non facilitare il rallentamento delle varie fasi procedurali, è altrettanto vero che non si comprende la motivazione di voler realizzare una legislazione speciale laddove è già disponibile quella dei fondi immobiliari. La società veicolo è perfettamente in grado di fungere la contenitore e di gestire la fase di cessione degli immobili al fondo controllato dalla S.G.R. la quale poi monetizzerà l’investimento per il tramite delle quote del fondo. E’ altresì possibile ricollegare a quest’ultimo il rilascio di polizze “unit linked” a data di scadenza prestabilita. Con ciò facendo il meccanismo appare molto più fluido, snello e agevole.
 
La società veicolo è in sostanza:
 
· Il contenitore degli immobili
· Il luogo in cui si forma la volontà, geneticamente espressa nel sinallagma contrattuale, che la vincola alla S.G.R., dei partecipanti e cioè la P.A e le possibili controparti cui cedere gli immobili in cambio di una contropartita in danaro. Così facendo si elimina fra l’altro il passaggio di una P.A. che deve prima ritenere le quote del fondo e poi rivenderle (ipotesi che probabilmente dal punto di vista pratico si sostanzierebbe in un unica operazione, ma che rileva dal punto di vista del meccanismo procedurale, tenendo inoltre presente che in ambito societario è più semplice risolvere certune forme di rallentamento decisionale od ostruzionistiche, per il tramite di un arbitrato).
 
Ad aggiungersi a questa operazione è ipotizzabile l’importante ruolo che i Confidi potrebbero svolgere laddove si pensi all’ipotesi di seguito illustrata:
 
1. La P.A. confluisce gli immobili nella società veicolo.
2. La società veicolo è contraente unico per la scelta della S.G.R. nel cui fondo immobiliare confluiranno gli immobili della società stessa (ragionando a livello regionale è anche possibile che le società veicolo siano una forma di raccordo fra la Regione e la S.G.R. in modo tale da funzionare come satelliti per un unica destinazione degli immobili).
3. La S.G.R. costituisce un fondo dedicato e riservato esclusivamente ad investitori istituzionali fra i quali i Confidi che sottoscrivendo quote del fondo ottengono da un lato la remunerazione derivante dalla gestione del fondo stesso e dall’altra la possibilità di utilizzare quelle quote come forme di garanzia per i propri imprenditori, nell’ottica di Basilea 2
 
Con questo meccanismo la P.A., sopratutto per il tramite del filtro operato a livello di coordinamento, attraverso la Regione, incassa i relativi importi per la valorizzazione degli immobili, i Confidi dispongono di uno strumento “forte” che permette loro di ottenere una remunerazione periodica dalla gestione degli immobili e di monetizzare in favore degli imprenditori, la parte relativa alle garanzie per l’ottemperanza dei parametri di Basilea 2.
 
 
 
Terza parte: Il meccanismo dei consorzi o sindacati di collocamento: sintesi procedurale e variabili strutturate in base all’apposizione di clausole.
 
Essenzialmente i consorzi di collocamento si dividono in tre categorie le quali possono e di norma assumono connotati differenti, in forza delle clausole che sono incluse nella formulazione dei documenti stipulati e sottoscritti fra le parti in causa. Non è l’operazione finanziaria a stabilire la differenza di un consorzio di collocamento rispetto ad un altro, bensì lo svolgersi della stessa, il modo cioè di operare che le parti decidono di assumere prediligendo o meno uno o più finalità.
 
1) Mandato dell’emittente al capofila
 
L’emittente da mandato al capofila affinché proceda come stabilito nello stesso mandato alla creazione del consorzio, anche e sopratutto sulla base degli obblighi che i consorziati dovranno assumere all’interno di esso (come previsto nel mandato). Il mandato in questo caso è rilasciato con rappresentanza. La capofila stipula i patti consortili definendo in essi gli accordi assunti da ciascun intermediario per quanto riguarda l’organizzazione, la messa a disposizione, il classamento dei titoli e le garanzie. In esito a queste due fasi che sono caratterizzate da due distinti documenti: il mandato (dell’emittente nei riguardi della capofila) nella prima fase ed i patti consortili (fra capofila e consorziati) nella seconda, la capofila comunica all’emittente l’esecuzione del mandato attraverso l’invio di una lettera d’impegno.
 
2) Mandato del consorzio alla capofila
 
I consorziati danno mandato alla capofila affinché assuma il compito di concludere l’accordo con l’emittente; si noti come il mandato in questione è conferito prima dell’accettazione dell’emittente pertanto la lettera d’impegno in questo caso assume le vesti di una proposta contrattuale. Anche in questo caso i documenti sono due: il primo è il mandato (dei consorziati rivolto alla capofila) ed il secondo è la lettera d’impegno (della capofila verso l’emittente). In questo schema, la capofila ricevendo il mandato soggiace ad una serie di obblighi civilistici nei riguardi dei consorziati; nel caso di mandato senza rappresentanza è la capofila ad assumere tutti gli oneri per gli atti compiuti in nome e per conto dei consorziati.
 
3) Mandato a schema tradizionale
 
La capofila ha un ruolo di predominio. Concorda con l’emittente tutte le condizioni giuridiche dell’operazione, assume il rischio ed il ruolo di garante. In questo caso la lettera di impegno significa che la capofila si obbliga senza agire per conto degli intermediari i quali rimangono fortemente subordinati rispetto alla stessa (di norma in questo caso una Marchant Bank). Gli intermediari in questo schema non hanno alcun contatto con l’emittente.
 
La lettera di impegno
 
La lettera, come documento, si può suddividere in tre sezioni, di seguito schematicamente riassunte.
 
Sezione I – Richiami essenziali ai termini dell’operazione -
 
· Caratteristiche tecnico - procedurali dell’attività del sindacato.
· Definizione temporale delle diverse fasi operative.
· Indicazione di eventuali condizioni sospensive.
· Il rispetto degli adempimenti fissati per legge in tema di deliberazione da parte dei soci ex art. 2365 c.c.
· Verifica dei requisiti necessari.
· Verifica delle autorizzazioni necessarie.
· Importo complessivo dell’operazione.
· Il numero di prodotti finanziari da collocare.
· Le caratteristiche dei titoli offerti.
· L’epoca o periodo dei titoli offerti.
· Le modalità di godimento dei titoli offerti.
· Il riferimento agli obblighi di deposito del prospetto informativo.
 
 
Sezione II – Obblighi del sindacato nei confronti della società o dell’ente che richiede l’intervento -
 
· Indicazione della tipologia del consorzio costituito.
· Indicazione dell’attività che si impegna a realizzare.
· La messa a disposizione dell’operazione per il miglior classamento dei titoli.
· I termini di assunzione a fermo oppure di accollo dei titoli eventualmente sottoscritti.
· I termini e le modalità del versamento dei fondi raccolti attraverso il collocamento.
· L’eventuale ritiro dei documenti rappresentativi dei titoli.
· L’indicazione delle eventuali date prestabilite nelle quali la capofila può invitare la società emittente a darle le relative comunicazioni (questo aspetto è molto importante e spesso elaborato in modo differente a seconda dei partecipanti).
 
Sezione III – Obblighi assunti dall’emittente verso il consorzio -
 
· Il compenso (generalmente omnicomprensivo delle varie commissioni (vedi commissioni) e riportato in termini percentuali).
· Le modalità di liquidazione (vedi liquidazione)
 
 
Le commissioni e le modalità di ripartizione
 
1. Commissione di sportello (selling fee): percentuale sul valore nominale o sul prezzo d’offerta al pubblico dei titoli che si collocano; destinata agli intermediari che compongono il consorzio di mero collocamento.
 
2. Provvigione di garanzia (underwriting fee): calcolata sulla quota di titoli assicurata da ogni intermediario partecipante (eventualmente maggiorata dalla metodologia di garanzia applicata); destinata ai partecipanti ai consorzi di garanzia.
 
3. The Gross Spread: differenza fra il prezzo di acquisizione ed il prezzo di vendita dei titoli; la composizione consta di tre elementi:
· Commissione di sportello
· Provvigione di garanzia
· Copertura del costo/opportunità degli impieghi alternativi
di solito si applica ai consorzi a fermo e garanzia
 
A queste si possono aggiungere:
 
1. Options Echellonnées: la capofila assume a fermo solo una parte dell’emissione, con la possibilità di esercitare una o più opzioni sulle rimanenti tranches dell’offerta.
 
2. Management Fee: destinata al management group members e/o al lead manager (quasi sempre presente, ma si rileva che esistono due pesi e due misure a seconda che il collocamento riguardi prodotti finanziari di emittente partecipati dalla P.A. oppure siano interamente o maggioranza privati).
 
La liquidazione
 
Di non poca importanza è il metodo scelto per liquidare quanto dovuto. Oggetto attualmente di formulazioni più complesse che considerano anche l’ipotesi di differimento per una cartolarizzazione degli importi.
 
1° quota: al momento in cui è firmata la lettera d’impegno.
2° quota: 10/15 giorni dalla fine del periodo d’offerta dei titoli in opzione ai vecchi azionisti od obbligazionisti (se vengono sottoscritti) 10/15 giorni dalla conclusione dell’offerta dei diritti d’opzione in borsa
 
Si noti che la 1° quota rimane comunque acquisita alla capogruppo e che solo nei patti consortili è precisato il criterio di ripartizione fra i partecipanti e la capofila.
 
I patti consortili
 
La capofila invia all’intermediario un documento denominato gentlemen agreement al quale è allegata la bozza della lettera d’impegno e l’adesione al quale vale come accettazione dell’incarico e partecipazione al consorzio.
Il patto consortile può essere diviso in tre parti per meglio comprenderne i passaggi ed il contenuto.
 
 
Prima Parte -  Premessa
 
· Descrizione dei tratti salienti dell’operazione.
· Riproduzione del contenuto della parte iniziale della lettera d’impegno.
· I dati relativi all’offerta.
· La durata dell’offerta.
· Gli estremi dei principali atti deliberativi intervenuti.
· Il capofila può evidenziare il tipo di obbligo assunto nei confronti della società emittente (attraverso la copia della bozza della lettera d’impegno).
· Indicazione del livello d’impegno assunto dal singolo intermediario nel caso sia chiamato a garantire per i titoli invenduti.
 
Parte seconda - Gli impegni presi dal capofila e dai consorzi
 
· Individuazione dei rapporti fra capofila e consorziati.
· Se nei riguardi della società agisca la Capofila per conto per il consorzio o sia quest’ultimo a rispondere verso l’emittente.
· Tipologia del contratto concluso fra consorzio e società emittente.
 
Occorre in merito a quest’ultimo punto fare una distinzione fra i due modelli oggi possibili:
 
Il Primo modello è definito “tradizionale”:
 
1. I titoli provenienti dall’esercizio della garanzia possono essere intestati ad una fiduciaria vicina alla capofila.
2. La vendita delle azioni è effettuata dalla capofila grazie al mandato conferitogli dai consorziati nel patto consortile.
3. I consorziati garantiscono la vendita gestita dalla capofila, ma è possibile che sia fissato un limite al prezzo offerto (fixed reoffer price).
 
Il secondo modello è definito “moderno”:
 
1. Il consorziato mette a disposizione a favore dell’emittente titoli, fondi pari al controvalore della quota collocata e garantita.
2. I consorziati, in 15/45 giorni dispongono liberamente della loro quota di titoli che possono liberamente distribuire.
 
Rivestono un importanza basilare le eventuali clausole presenti. Esse svolgono una serie di funzioni che vanno dalla garanzia di collocamento alla delimitazione dei rischi e dei poteri attribuiti ai partecipanti. Il loro inserimento ed il coordinamento fra esse è in grado di cambiare notevolmente il contenuto di consorzi sulla carta simili nella struttura, ma evidentemente difformi nella sostanza.
           
1. Green Shoe/Thirty Days Option: la società emittente si impegna ad aumentare il quantitativo di titoli offerti per un ammontare pari al 15-20%.
 
2. Opzione di prestito (lending option o call option): è lasciata ai consorziati la facoltà di esercitare un opzione di prestito concessa dall’emittente per un determinato ammontare di titoli che può incrementare l’offerta iniziale; questa clausola soddisfa un eccesso di domanda rispetto all’offerta iniziale; ha lo scopo di stabilizzare il corso dei titoli e di mitigare gli effetti negativi del repentino cambiamento di corso dei prezzi. Il termine per l’esercizio è di un mese (30giorni) in esito al quale, se i titoli non sono stati collocati sul mercato, vengono restituiti al mittente; si noti che nel caso di intero collocamento, i costi di stabilizzazione sono sopportati dalla capofila.
 
3. Lock Up: impegno dell’emittente a non effettuare ulteriori vendite dei titoli per un determinato periodo (6 mesi) salvo autorizzazione della capofila.
 
4. Claw Back: consente al consorzio di spostare tranches di titoli da un tipo di investitore ad un altro (in relazione alla domanda proveniente dai vari segmenti di mercato) – importantissima -
 
5. Clausole di riparto: l’offerta complessiva dei titoli e la sua distribuzione sono determinabili solo alla conclusione dell’operazione/assegnazione di titoli a particolari soggetti; si noti che le clausole di riparto sono molto legate al meccanismo del Bookbuilding.
 
6. Obblighi relativi alla pubblicità dell’operazione o di non ostacolarne il buon fine.
 
7. Facoltà di chiudere anticipatamente l’offerta ad opera della capofila, ma non prima di un determinato termine e dopo averne dato notizia alla Consob; la capofila verifica la regolarità delle richieste ricevute dai consorziati.
 
8. Ritiro del prenotato: la capofila impone ad un consorziato il ritiro dei titoli non classati vincolando la loro negoziazione a determinate condizioni di prezzo come pure può attribuire, parzialmente o totalmente, questi titoli ad altri partecipanti, liberando il consorziato in questione.
 
Parte terza - Modalità di accollo dei titoli non classati -
 
Responsabilità individuale (metodo lyonnaise): ciascun intermediario risponde esclusivamente per i titoli corrispondenti alla differenza fra quelli garantiti originariamente e quelli effettivamente collocati presso la propria clientela. In questo metodo occorre tenere presente che :
           
· esiste la possibilità che vi siano intermediari di mero collocamento con altri consorziati che facciano loro da garanti
·                    uno o più consorziati riesca a collocare una quota superiore a quella prevista; l’eccedenza può essere ripartita fra gli altri
 
Attenzione: il consorziato conosce in anticipo la quantità di titoli che potrebbe doversi accollare, ma il pericolo di doverlo fare potrebbe spingerlo a collocare i titoli a prezzi non competitivi (sacrificando anche le commissioni). Resta pur sempre possibile un fondo con il “fixed reoffer price”: l’intermediario  si occupa del collocamento, ma al di sotto di un determinato prezzo lo mantiene in standby per offrire la medesima somma agli altri consorziati.
 
Responsabilità solidale (metodo parisiénne): ogni intermediario risponde solamente della quota dichiarata nel patto consortile indipendentemente da quanto sia riuscito realmente a collocare; l’intermediario si assume una percentuale di titoli invenduti pari alla percentuale stabilita nei patti consortili a prescindere dall’esito effettivo del proprio collocamento; è necessario un legame forte fra gli intermediari poiché è possibile che quelli più efficienti siano chiamati ad accollarsi le manchevolezze di quelli meno efficienti; è possibile stabilire dei parametri a premio in rapporto alla quantità e prezzo collocata; non conoscendo il residuo lo stimolo è quello di mantenersi alti nel collocamento: chi ha collocato quantità elevate a prezzo elevato beneficia di una percentuale di accollo elevata.
 
Clausole:
           
1. Cash Back: impegno al riacquisto dei titoli che vengono parcheggiati presso intermediari o investitori istituzionali (i titoli sembrano classati) la garanzia viene esercitata solo al termine dell’operazione, il consorziato riacquista quel che ha originariamente garantito per poi collocarlo sul mercato in un momento successivo.
 
L’attività di marketing svolta dal consorzio
 
Il pricing dei titoli
 
Premessa
 
Gli investitori esprimono:
           
· la quantità di titoli che sono disposti ad acquistare
· il limite di prezzo
· le tipologie di attività finanziaria cui sono interessati
queste informazioni creano il Range: consente una prima valutazione quantitativa e qualitativa sulle quali la capofila determina l’allocation (maggiori garanzie al mantenimento dell’investimento nel lungo periodo)
 
Chi sono i soggetti che determinano il pricing?
 
· Il management group
· Lead Manager
· Gli advisor
 
Fase 1: Wide Rage (forbice di prezzo)
 
Il limite inferiore: media dei valori attribuiti ai titoli sulla base dell’applicazione di criteri di valutazione aziendale:
           
· criterio dei flussi di cassa
· criterio dei multipli di mercato
· criterio della redditività del capitale di rischio
 
Limite superiore: determinato dagli advisor sulla base della research effettuata; la ratio è la massimizzazione del profitto e la garanzia di buon esito del collocamento
 
Fase 2: Bookbuilding
 
· Il gruppo direttivo presenta una lista di investimenti “target”.
· Le liste sono utilizzate per descrivere l’andamento della domanda istituzionale dal global coordinator che individua gli investitori più interessanti.
·                    A tali investitori vengono proposte le feedback forms (schede predisposte per quantificare il loro interesse); attenzione: l’adesione alle feedback forms non è vincolante, ma determina una prima curva di domanda.
·                    Il prezzo finale dovrà tenere conto anche dell’eventuale Private Placement.
 
Clausole:
           
1) Chiusura anticipata nelle Opa e/o nelle Opv: il presupposto è una esplicita rinuncia degli azionisti ad esercitare il diritto d’opzione; la durata max dell’offerta è di 5 giorni salvo chiusura anticipata (clausola che dev’essere riportata nei patti consortili).
2) Il precollocamento rivolto ad investitori istituzionali (le ragioni del precollocamento risiedono nel bookbuilding).
3) Clausole di riparto: nel caso in cui il collocamento sia superiore nella domanda all’offerta; il riparto è riservato alla capofila, la quale può procedere in due modi:
 
· assegnare a ciascun consorziato il quantitativo precedentemente stabilito nei patti consortili lasciando che sia l’intermediario a procedere al riparto dei titoli secondo il criterio prescelto (effettuando i relativi controlli ed informando l’autorità sull’esito dell’operazione)
· il capofila assegna a ciascun consorziato il quantitativo richiesto, ma provvede egli stesso a ripartire i titoli residuati sulla base delle richieste pervenute
 
Le modalità di assegnazione possono essere proporzionali o cronologiche
 
 La preregistrazione: facoltà per i risparmiatori di presentare in un determinato arco di tempo antecedente al lancio dell’offerta pubblica domanda di acquisto titoli con prelazione rispetto ai partecipanti ordinari e con la possibilità di revocare l’ordine dopo l’annuncio del pricing (qualora lo ritengano inadeguato).
 
 
Conclusioni e valutazioni
 
Un dato emerge con ragionevole certezza nella desuetudine con la quale una legge entra nel limbo delle opere incomprese: il modello della società veicolo, allo stato attuale della conoscenza giuridico/economica, nel nostro Paese, non funziona.
 
Il motivo del perché nel sistema economico Italia il termine “veicolo” accostato alla realtà societaria fa sorgere innumerevoli perplessità genetiche e strutturali, è da ricercarsi nell’evoluzione storica e socio economica della nostra classe imprenditoriale. La naturale ascesa dei distretti industriali, l’emergere di grandi dinastie imprenditoriali e il ruolo ancora svolto dalla nobiltà: in ciascuno di codesti ambiti, a circolare, prima dei capitali è stata la società intesa come strumento.
 
Oggi la società di capitali è strumento per offrire beni, servizi, facilitare il collegamento ed il raccordo fra idee e capitali, originare più soluzioni, diversificare le applicazioni e creare joint venture per esportare il nostro tasso di imprenditorialità.
 
La società come strumento, ma non come veicolo. Il legislatore dimostra di aver ben presente il significato di codesto distinguo e si pensi a titolo di esempio alla riformata Cassa Depositi e Prestiti che nella nuova veste certamente, operando come strumento al servizio dell’imprenditoria, svolgerà un ruolo importante e qualificante.
 
Le alchimie finanziarie di mero stampo capitalistico attuariale, non cautelano il bene comune come nel nostro Pese è andato uniformandosi alla coscienza nazionalpopolare che dal dopoguerra ad oggi ha preservato un ideale di benessere molto pertinente al territorio e al distinguo che esso presenta. Una società veicolo, format sterile, asservito all’unico scopo di monetizzare il patrimonio, non genera adeguate garanzie e si pone in antitesi con il concetto di sviluppo locale sostenibile, nonché di welfare inteso come pubblica utilità di una simile riqualificazione, che se non valorizza fa soltanto cassa e come tale si limita ad un iniezione di capitali. La società come strumento invece offre il raccordo necessario a garantire quel passaggio generazionale e interpretativo che è la chiave di un sistema che anziché logorarsi nel fagocitare idee già ruminate in differenti occasioni, in altrettante legislature, riforma senza rinunciare al distinguo, senza cioè sterilizzare la procedura indipendentemente dei luoghi e dalle mentalità, che la traducono in una sostanza veramente utile e come tale in grado di preservare il bene della vita che in questo caso è il benessere di tutte le autonomie locali e dei sistemi imprenditoriali che sono alla base di queste.
 
[1] Nota sul Contractual Investment Trust e lo Statutory Trust.

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Autore, Titolo, in Magistra, Banca e Finanza - www.magistra.it - ISSN: 2039-7410, anno
Esempio: CASTIGLIONI M., La securitization in Italia, in Magistra Banca e Finanza - Tidona.com - ISSN: 2039-7410, 2010
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