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Trasformazione di S.p.a. in S.r.l. con contestuale riduzione del capitale sociale perché ritenuto esuberante
 

Di Alessio Gennari

13 maggio 2002

 

1.1. Capitale sociale minimo ed esuberanza.

Le società di capitali tanto nella fase costitutiva quanto nella persistenza della vita societaria necessitano di un capitale sociale minimo.
Dottrina prevalente ha sempre collegato alla responsabilità limitata dei soci la necessità dell'esistenza di un capitale sociale minimo. La società in caso di fallimento risponde con tutto il suo patrimonio. Il capitale sociale essendo parte del patrimonio non modificabile in difetto oltre un dato limite, onde evitare che la società si sciolga o si trasformi, risulta indispensabile ed irriducibile. Tali caratteristiche vengono attribuite al capitale in quanto esso viene destinato a garanzia dei creditori.
Obiezioni a tale teoria vengono fatte da una parte, richiamando l'esempio degli Stati Uniti dove la maggior parte degli Stati esigono un ammontare minimo quasi irrisorio di capitale sociale per costituire una società di capitali, dall'altra la questione del capitale sociale minimo viene affrontata come un futile tentativo di far fronte al problema della responsabilità limitata. Risulta illusorio pensare che l'elevamento a duecento milioni del capitale sociale minimo possa dotare e garantire le imprese dei mezzi necessari per lo svolgimento di attività rilevanti1. Il minimo di capitale è il minimo per la costituzione, ma è anche il minimo in qualsiasi momento della vita della società indipendentemente dalla fase di sviluppo della gestione collettiva, oltreché essere il minimo per tutte le società costituite in quella forma.
La non variazione del capitale sociale minimo in seguito ai futuri mutamenti delle vicende societarie, fa si che esso sia destinato ad essere insufficiente a garantire i creditori sociali per le obbligazioni assunte dall'impresa in caso di un successivo sviluppo. Altro significato del minimo di capitale viene ricavato al di là delle intenzioni del legislatore nella funzione di filtro per indirizzare la classe imprenditoriale. Si ritiene pertanto che qualora si volesse costituire una società di piccole dimensioni si dovrebbe ricorrere alla costituzione di una società di persone, e invece qualora si volesse costituire una società di grandi dimensioni di dovrebbe costituire una società di capitali.
Tuttavia si può obiettare come prima della rivalutazione del minimo di capitale sociale per la costituzione di una S.p.a., e tuttora anche dopo esservi stata la rivalutazione elevando il capitale sociale minimo a duecento milioni, il disordine nel settore dell'accesso alle forme giuridiche dia ancora notevoli inconvenienti.
Oggi il capitale sociale, non volendo pretendere che abbia funzione di garanzia dei mezzi adeguati al funzionamento dell'impresa, appare più vicino alla funzione di cauzione che l'ordinamento impone per la costituzione di una società di capitali2.
L'art. 2445 c.c. prevede la possibilità di ridurre il capitale sociale quando "questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale". L'esuberanza deve risultare nell'ambito dei mezzi propri valutati come sicuramente congrui rispetto alle esigenze produttive della società in quel momento. Il capitale deve apparire oggettivamente, e non secondo un giudizio discrezionale dell'assemblea, esuberante in rapporto all'oggetto sociale3.
Ulteriore problema è se la valutazione debba essere fatta in relazione all'oggetto statutario, o all'attività effettivamente esercitata.
Parte della dottrina ritiene che la valutazione di esuberanza debba essere fatta in relazione all'oggetto statuario. Per definizione l'attività esercitata corrisponde all'oggetto statutario; i due termini dovrebbero coincidere a meno che la società non operi nell'illegalità4.
Altra parte della dottrina ritiene che il giudizio di esuberanza vada sempre dato in concreto, in quanto l'oggetto sociale è una definizione astratta di attività che non può fornire indicazioni sulle dimensioni e sulle modalità di esercizio dell'attività stessa. D'altra parte l'esuberanza è un concetto valutabile con criteri quantitativi più che con criteri qualitativi5.

1.2. Opposizione dei creditori alla riduzione del capitale sociale esuberante.

1.2.1. Modalità d'opposizione.

L'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale è una valutazione che spetta all'assemblea straordinaria. Tale valutazione, qualora dovesse portare alla deliberazione di riduzione del capitale sociale esuberante, può essere impugnata da parte dei soci assenti o dissenzienti.
L'opposizione dei creditori, non potendo avere ad oggetto il merito della delibera di riduzione del capitale sociale esuberante, ossia la valutazione stessa di esuberanza, può riguardare soltanto il pregiudizio loro derivante da una riduzione del capitale in rapporto all'aspettativa di un puntuale pagamento del debito.
Il pregiudizio può sussistere indipendentemente dal fatto che il capitale sia o meno esuberante.
La nozione di esuberanza, infatti, va considerata in funzione dell'esercizio dell'impresa, mentre il pregiudizio per il creditore è in funzione della minore possibilità di soddisfare il credito a causa di una sottrazione di patrimonio6. Controversa in dottrina è la questione sull'oggetto dell'indagine del tribunale. Parte della dottrina ritiene che l'oggetto di indagine, si debba limitare al dettato della legge accertando solo che l'opponente sia effettivamente creditore della società, e che l'opposizione sia stata proposta entro il termine prestabilito.
Altra parte della dottrina invece ritiene che sia necessario un ulteriore requisito di indagine consistente nel danno che possa derivare al creditore. Infatti, l'art. 2445 c.c. ha ad oggetto soltanto la riduzione effettiva del capitale, con esclusione di quella soltanto nominale, pertanto i creditori sociali hanno interesse che non venga ridotto il capitale onde evitare che esso sia insufficiente a garanzia del loro credito. Pertanto dottrina prevalente ritiene che il pregiudizio dei creditori sia un vero e proprio requisito dell'opposizione alla riduzione7. La tesi della rilevanza del danno fa sì che solo i creditori i quali abbiano subito un effettivo pregiudizio possano intervenire.
Ulteriore problema è se l'esuberanza del capitale sociale sia condizione per l'accoglimento dell'opposizione dei creditori alla riduzione della società ovvero sia essa irrilevante.
Secondo una recente dottrina si ritiene che i creditori sociali possano opporsi alla riduzione del capitale soltanto se manchi il requisito dell'esuberanza.
Secondo Cabras, l'esuberanza non è condizione per l'accoglimento della domanda ma può solo essere valutata come requisito per la validità della delibera assembleare. Non spetta ai creditori sindacare il merito delle scelte imprenditoriali ne tanto meno può essere attribuito all'opposizione dei creditori un ruolo di controllo sul mantenimento di un rapporto di congruità fra capitale ed oggetto sociale8.
Il tribunale in seguito all'opposizione dovrà valutare quali effetti la riduzione possa avere per i creditori sociali. Qualora dovesse sussistere il pericolo, inteso come mancato soddisfacimento dei debiti alle scadenze pattuite con i normali mezzi di pagamento, il tribunale non potrà in seguito all'opposizione omologare la delibera di riduzione.
Controversa in dottrina è la questione sulle dimensioni che il pericolo possa avere sui creditori, ossia se il controllo debba avere ad oggetto solo il creditore opponente o tutta la massa passiva dei debitori.
Secondo una parte della dottrina la valutazione del tribunale sul pericolo che la riduzione possa avere per il soddisfacimento dei creditori sociali va valutata in sede di opposizione su tutta la massa dei debiti verso la società9. Altra dottrina invece ritiene che il pericolo debba essere valutato in relazione al solo creditore opponente il quale ritiene di poter essere leso in seguito alla riduzione del capitale sociale esuberante10.
Legittimati all'opposizione sono i creditori sociali, ossia tutti coloro che siano titolari di un qualunque rapporto di credito verso la società, a condizione che tale rapporto sia anteriore all'iscrizione della delibera nella cancelleria del tribunale.
Il termine per l'impugnazione è di tre mesi dal deposito della delibera nel registro delle imprese e l'opposizione, non avendo il nostro legislatore determinato una forma specifica, può essere fatta secondo una parte della dottrina con citazione in giudizio della società.
Secondo Cabras, "poiché la necessità di forme determinate per l'opposizione costituisce per i creditori un onere che non risulta imposto né dalla lettera né dal sistema della legge", ritiene che sia sufficiente che il dissenso dei creditori sia portato a conoscenza della società in modo espresso; sarà poi la società a citare in giudizio l'opponente11.
Salvo che la società di fronte all'opposizione dei creditori rinunci ad eseguire la deliberazione adottata, ovvero che tutti i creditori opponenti abbiano revocato l'opposizione, si avrà una pronuncia del tribunale.

1.2.2. Effetti dell'opposizione.

L'art. 2345 III°c.c. recita: "La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione."
L'opposizione dei creditori impedisce di dare esecuzione all'atto deliberato; in tal caso non si ha un'inefficacia relativa della deliberazione rispetto ai creditori opponenti, ma è l'operazione stessa che viene bloccata nella fase esecutiva dell'atto. Dall'opposizione dei creditori derivano ulteriori conseguenze:
- la società che ha deliberato la riduzione non può iscrivere al passivo il capitale ridotto se i creditori si sono opposti;
- la riserva legale deve essere calcolata sulla base del capitale sociale anteriore alla delibera di riduzione;
- le deliberazioni assembleari devono essere calcolate sul capitale sociale originario.
Occorre però chiedersi perché in caso di riduzione i creditori sociali possano bloccare erga omnes l'attuazione di un atto di un altro soggetto quale la società.
L'effetto impediente dell'opposizione va posto in relazione al suo aspetto fondamentale, quello d'essere un rimedio preventivo prima del compimento dell'atto il quale può essere opportunamente ritardato. Ne consegue che il nostro legislatore ha valutato come situazione di pericolo la possibile riduzione del capitale sociale. Ha quindi anticipato la tutela dei creditori non al compimento dell'atto da parte della società, ma alla possibilità che la società lo compia12.
Tuttavia l'effetto impediente preventivo dell'opposizione subisce diverse eccezioni.
La prima, introdotta in via interpretativa da dottrina dominante e assunta nelle poche pronunzie giurisprudenziali, individua nella mancanza di pregiudizio un motivo valido perché pur in presenza di opposizione la delibera possa essere eseguita.
La seconda eccezione viene introdotta dallo stesso art. 2445 IV comma c.c. il quale recita: "Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un' idonea garanzia."
Secondo Cabras il giudice competente deve pronunciarsi soltanto sulla richiesta della società di poter dar corso alla riduzione, nonostante il dissenso espresso dei propri creditori; pertanto l'oggetto del giudizio di opposizione è la valutazione della congruità della garanzia che la società deve prestare e, incidentalmente, l'accertamento della legittimazione dell'opponente, nel caso sia contestata13.
Il tribunale può concedere la riduzione qualora ritenga che sia prestata idonea garanzia valutando il tipo di obbligazione cui è tenuta la società nei confronti dei creditori, e fissando l'entità e il tipo di garanzia che si ritiene idonea.
Qualora la società dovesse, in violazione del termine prescritto dei tre mesi dall'art. 2445 c.c., dare esecuzione anticipata alla delibera, si avrebbe l'inefficacia degli atti esecutivi compiuti; non solo: gli amministratori incorrerebbero nella responsabilità penale prevista dall'art. 2623 c.c. per violazione di obblighi incombenti ad essi.

1.3. Opposizione dei creditori alla trasformazione.

L'opposizione dei creditori alla trasformazione è disciplinata dall'art. 2499 c.c. ed esso disciplina solo l'ipotesi che vi sia un cambiamento di responsabilità da parte dei soci. Infatti, prevede che qualora si dovesse passare da un regime di responsabilità illimitata dei soci a un regime di responsabilità limitata, si necessiti il consenso dei creditori sociali anteriori alla iscrizione della delibera di trasformazione nel registro delle imprese.
Il consenso può anche essere presunto: una volta comunicata la delibera di trasformazione per mezzo raccomandata, i creditori hanno trenta giorni di tempo dal ricevimento per negare espressamente la loro adesione, altrimenti il consenso si presume.
Il consenso alla trasformazione non opera mai come condizione di efficacia della trasformazione, importando soltanto la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni antecedenti alla trasformazione, e permane naturalmente la responsabilità dei soci nei confronti di quei creditori che non abbiano dato il loro consenso14.
In caso di trasformazione di società di capitali in altra società di capitali, non si necessita del consenso dei creditori in quanto non si verrebbero a modificare le garanzie offerte dai singoli soci nei confronti dei creditori sociali.

1.4. Trasformazione e riduzione del capitale sociale esuberante.

La fattispecie di trasformazione di una S.p.a. in S.r.l. non necessariamente comporta anche la riduzione del capitale sociale, infatti, l'assunzione di una struttura più snella non costituisce di per sé una causa di riduzione del capitale sociale potendo realizzare esigenze diverse da quelle attinenti ad un ridimensionamento dell'azienda, come lo sgravio da oneri e tasse, il diverso regime di circolazione delle partecipazioni ecc15.
La giurisprudenza è orientata in tal senso, sostenendo che l'ipotesi di trasformazione in oggetto non produce un automatico adeguamento del potenziale produttivo della società ad un livello inferiore, salvo che non sia possibile dimostrare un'esuberanza del capitale rispetto all'oggetto sociale in base ad un giudizio non discrezionale e soggettivo, bensì tecnico ed oggettivo.
In tal senso hanno pronunciato sentenza:
Tribunale di Genova, decreto 8 maggio 198616:
"Non è legittima, e non può quindi ordinarsene l'iscrizione nel registro delle imprese, la deliberazione con cui l'assemblea di una società per azioni, in occasione della trasformazione della società in società a responsabilità limitata, decide la riduzione del capitale, nonostante che non vi siano perdite di esercizio da coprire o accertamenti di esuberanza."
Tribunale di Cassino, decreto 2 febbraio 199017:
"Non è omologabile, e pertanto non può ordinarsene l'iscrizione nel registro delle imprese, la deliberazione con cui l'assemblea straordinaria di società per azioni dispone previa trasformazione in società a responsabilità limitata, la riduzione del capitale sociale per asserita esuberanza qualora manchi l'indicazione delle ragioni obiettive dalle quali possa inferirsi attraverso un giudizio logicamente congruente, l'effettiva sussistenza di una sproporzione fra il capitale sociale e l'attività economica in concreto esercitata dalla società."
Tribunale di Cassino, decreto 19 gennaio 199118:
"La trasformazione della società, di per sé, non giustifica la riduzione del capitale, a meno che essa non implichi anche un ridimensionamento una ristrutturazione o una conversione dell'attività economica, tale da rendere sproporzionato il capitale rispetto al fine perseguito."
Parte della giurisprudenza ritiene oltre alle ipotesi sopra indicate, che non possa essere omologata la delibera di trasformazione di una S.p.a. in S.r.l. qualora questa venga fatta per ragioni elusive.
Nello specifico tribunale di Siracusa, 14 dicembre 1982:
"Non può essere omologata la deliberazione di trasformazione di una società per azioni in società a responsabilità limitata, con contestuale
riduzione del capitale nei limiti del capitale minimo previsto per il tipo di società adottato con la trasformazione, qualora la deliberazione non sia giustificata da chiare e comprovate ragioni che consentono al tribunale di accertare se si tratti di una trasformazione vera e propria oppure si tratti di elusione degli obblighi conseguenti alla riduzione del capitale o per altre cause."
Tuttavia la Corte di Appello ha accolto il reclamo, dopo aver accertato che le deliberazioni adottate erano conformi alla legge, e avendo ritenuto che il controllo fatto dal tribunale in I° grado avesse sindacato, non sulla conformità alla legge degli atti, ma sul merito degli atti sottoposti al suo controllo19.

1.5. Divieto indiretto alla trasformazione e delibera sottoposta a condizione.

Ora bisogna chiedersi se vi sia relazione tra la trasformazione e la contestuale riduzione del capitale per esuberanza e se sia configurabile un divieto indiretto alla trasformazione.
Abbiamo visto nei precedenti paragrafi come non vi sia un divieto alla trasformazione in caso di opposizione da parte dei creditori sociali. L'opposizione ha effetto solo nei confronti dei soci illimitatamente responsabili i quali possono essere liberati o meno dalle responsabilità per le obbligazioni pregresse.
Abbiamo visto anche come l'opposizione dei creditori sociali in caso di riduzione del capitale sociale per esuberanza possa rendere inefficace la delibera di riduzione, salvo le eccezione viste.
La trasformazione assume efficacia nel mutamento da una S.p.a. a S.r.l. nel momento in cui questa viene deliberata, non avendo l'iscrizione nel registro delle imprese carattere costitutivo ma solo carattere dichiarativo della volontà della società verso i terzi.
La deliberazione della volontà sociale di ridurre il capitale sociale esuberante è si valida nel momento i cui essa viene deliberata, ma essa non può essere eseguita se non prima dei tre mesi dal giorno di iscrizione nel registro delle imprese.
Quindi non può esistere un divieto indiretto alla trasformazione in caso di riduzione del capitale sociale esuberante in quanto non essendo gli istituti connessi, e quindi essendo gli uni indipendenti dagli altri, avranno una propria autonomia di efficacia, e la non omologazione dell'uno non avrà effetto sull'altro.
Tuttavia ci si chiede se sia possibile sottoporre una delibera assembleare a condizione sospensiva di modo che la trasformazione avvenga solo nel momento in cui si sia verificata la riduzione del capitale sociale esuberante.
In primo luogo bisogna chiarire che sì è vero che l'iscrizione nel registro delle imprese della delibera di trasformazione ha solo carattere dichiarativo, ma è altrettanto vero che in mancanza di iscrizione la società non può adottare la forma prevista nella trasformazione.
In secondo luogo la delibera di trasformazione prima di essere iscritta necessita del controllo di legittimità da parte del tribunale, il quale solo una volta che siano soddisfatte le formalità richieste dalla legge e dall'atto costitutivo, e non quelle richieste dalle parti, può ordinare l'iscrizione nel registro delle imprese.
Il controllo di legittimità da parte del tribunale ha ad oggetto la manifestazione della volontà societaria di trasformarsi, e non ha oggetto la sola intenzione di farlo, né tanto meno è pensabile un successivo controllo di legittimità da parte del tribunale qualora si verifichi o meno la condizione. Recente orientamento giurisprudenziale ritiene che il decreto con il quale il tribunale ordina l'iscrizione nel registro delle imprese di un atto societario può essere modificato o revocato ai sensi dell'art. 742 cod. proc. civ. dall'autorità che lo ha emesso, cosi come ogni altro provvedimento di volontaria giurisdizione. Questa facoltà trova il limite naturale nell'avvenuta esecuzione dell'ordine di iscrizione. Segue che qualora venga iscritta perché omologata la delibera di iscrizione nel registro delle imprese, sia che si verifichi o meno la condizione essa dovrebbe in ogni caso subire una successiva modifica da parte del tribunale in quanto l'immodificabilità dell'avvenuta iscrizione fa si che l'avveramento o meno della condizione non possa ripercuotersi automaticamente sulla delibera, ma debba essere sottoposto a un successivo controllo di legittimità del tribunale. Questo successivo controllo, non essendo previsto, non può esistere data la tipicità dei procedimenti in camera di consiglio i quali sono solo quelli espressamente previsti dal legislatore.
Non è neppure pensabile che la delibera di trasformazione possa essere depositata solo qualora si verifichi la riduzione del capitale sociale esuberante essendo tale delibera obbligata ad essere depositata ex art. 2411 c.c. al massimo dopo trenta giorni dall'assunzione nel registro delle imprese. Data la tipicità delle norme che regolano le società, non essendo qui previsto che si pongano da parte dei soggetti condizioni d'efficacia diverse da quelle previste dalla legge, a differenza di quanto è espressamente previsto per le fusioni ex art. 2504 quater c.c. il quale prevede che possa essere stabilita una data successiva per gli effetti della fusione, o l'art. 2504 decies in materia di scissione il quale prevede che possano essere stabilite anche date anteriori per far decorrere gli effetti, non vedo come possano essere validamente poste condizioni siffatte.
Non solo: l'atto di trasformazione è soggetto a pubblicità, con l'iscrizione nel registro delle imprese, e ciò costituisce la fase conclusiva e necessaria del procedimento trasformativo.
Con l'iscrizione, però, la società si presenta nel mondo giuridico nella forma giuridica adottata con la trasformazione e non sembra quindi possibile che la società in assenza di un'apposita disposizione di legge sia soggetta ad una disciplina diversa da quella del tipo risultante dal registro delle imprese.
 

1 G. Tantini, Capitale e patrimonio nelle società per azioni, Padova, 1980, p.32-33.

2 G. Tantini, Capitale e patrimonio nelle società per azioni, Padova, 1980, p.35-36.

3 E.Simonetto, La riduzione del capitale sociale esuberante, in Riv. Società e fallimento, Milano, 1966, p. 427 ss.

4 F. Fenghi, La riduzione del capitale. Premesse per una ricerca sulla funzione del capitale nelle società per azioni, Milano, 1974, p.47.

5 G. Tantini, Capitale e patrimonio nelle società per azioni, Padova, 1980, p.18.

6 G. Tantini, Le modificazioni dell'atto costitutivo nella società per azioni, Padova, 1973, p. 274.

7 G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Milano, 1978, p. 114.

8 G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Milano, 1978, p. 114.

9 G. Tantini, Le modificazioni dell'atto costitutivo nella società per azioni, Padova, 1973, p. 275.

10 G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Milano, 1978, p. 31.

11 G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Milano, 1978, p. 39.

12 G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Milano, 1978, p. 124-125.

13 G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Milano, 1978, p. 124-125.

14 O. Cagnasso, La trasformazione delle società, in Il codice civile commentario diretto da Piero Schlesinger, Milano, 1990, p.174.

15 G. Manzini, Trasformazione, fusione, scissione di società, Padova, 1988, p. 283.

16 G. Manzini, Trasformazione, fusione, scissione di società, Padova, 1988, p. 284.

17 G. Manzini, Trasformazione, fusione, scissione di società, Padova, 1988, p. 285.

18 G. Manzini, Trasformazione, fusione, scissione di società, Padova, 1988, p. 284.

19 O. Cagnasso, La trasformazione delle società, in Il codice civile commentario diretto da Piero Schlesinger, Milano, 1990, p.148.

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