Studio Legale Tidona e Associati  | Diritto Bancario e Finanziario

HOME

CONTATTO

CHI SIAMO

 

Magistra Banca e Finanza | Studio Legale Tidona e Associati | Diritto Bancario e Finanziario

Rivista di Diritto Bancario e Finanziario
Per contattarci

CERCA ARTICOLI:

Per le società di capitali è  possibile la convocazione dell'assemblea a mezzo posta elettronica e lo svolgimento della stessa e dei consigli d'amministrazione mediante videoconferenza, teleconferenza e comunicazione videoscritta in tempo reale

Di Maurizio Tidona, Avvocato

6 novembre 2000

 

La rivoluzione tecnologica irrompe nelle società di capitali.

Il Tribunale di Sassari ha omologato l'atto di costituzione di una società operante nel settore dell'informatica. 

Lo statuto prevede: 

1) L'assemblea ordinaria può essere convocata mediante posta elettronica (...) il Presidente dell'assemblea verificherà mediante elenco fornitogli dal fornitore di accessi Internet (provider) che tutti i soci abbiano ricevuto l'avviso; 

2) L'assemblea ordinaria può riunirsi mediante videoconferenza, teleconferenza e comunicazione videoscritta tra la sede e le varie filiali della società.

A tal fine per ogni filiale verranno nominati dall'assemblea locale, due rappresentanti con funzioni di Presidente e segretario dell'assemblea "locale", i quali sotto la supervisione del presidente e del Segretario dell'assemblea "generale" avranno il compito di verificare la presenza dei soci, la validità delle deleghe, la possibilità di intervento in tempo reale da parte di tutti i soci, la regolarità delle votazioni, e di dare esecuzione alle direttive del Presidente dell'assemblea "Generale", al quale trasmetteranno apposito verbale firmato.  

Si pubblica di seguito il testo integrale dello statuto omologato (gli articoli relativi sono i nn. 8 e 12):


Statuto

Art. 1) Denominazione

E' costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione.

Isola Telematica S.r.l.

Art. 2) Sede

La Società ha sede legale in Sassari, Viale Umberto 86/A.

Essa potrà istituire e sopprimere uffici amministrativi, filiali, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia, nella UE ed all'estero.

Il dominio legale di ogni socio per i rapporti con la Società è quello risultante dal libro soci.

Art. 3) Oggetto

La Società ha per oggetto, con l'impiego di moderne tecnologie, l'impianto e l'esercizio nei territori previsti nelle aree individuate dalla Commissione dell'Unione Europea come ammissibili agli interventi dei fondi strutturali (Obiettivo 1 - aree depresse del Mezzogiorno), con particolare riguardo alla Sardegna, di una iniziativa produttiva  finalizzata a:

- svolgere attività e prestazioni di servizi connessi al settore informatico, telematico o comunque dei servizi di comunicazione anche risultanti dell'evoluzione delle tecnologie, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici multimediali ed elettronici di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione,  attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;

- provider Internet e tutti i relativi servizi annessi e  connessi a tale attività ivi inclusi la creazione e lo sviluppo di siti Web, linee coordinate e produzioni multimediali, la vendita di abbonamenti ed il noleggio di siti;

- analisi, progettazione, sviluppi, documentazione, installazione di sistemi informatici, telematici ed esecuzione di reti locali e geografiche nonché di tutti i servizi relativi;

- promuovere corsi di informazione ed aggiornamento tecnologico per elevare il livelli personale, partecipando ed organizzando  anche convegni, congressi, viaggi di istruzione e ogni altra analoga attività;

- la realizzazione e la gestione, sia diretta che per conto terzi, di centri elettronici tecnicamente organizzati per la elaborazione dei dati, anche mediante la predisposizione degli opportuni programmi che consentano applicazioni in tutti i settori di attività economiche e scientifiche in genere, anche collegali ad unità periferiche terminali, l'assunzione anche per conto terzi, sia  privati che Enti Pubblici,  di incarichi di sviluppo di dati, calcoli ed elaborati grafici a fini statistici, contabili o di progettazione in genere;

- la fornitura di servizi di elaborazione dati, specie amministrativi e commerciali, consulenza ed estensione di progetti di sistema informativo di ogni genere, la gestione in proprio e per conto terzi servizi inerenti al calcolo e l'archiviazione di dati sotto qualunque forma;

- l'istruzione e l'addestramento alla progettazione ed all'uso di sistemi di informatica; la vendita di elaborati, attrezzature, macchie e mobile per ufficio e quant'altro è attinente ai centri elettronici, meccanografici, ed alla amministrazione delle aziende in genere. Essa potrà inoltre produrre, assemblare, installare, assistere, noleggiare e commercializzare, sia al dettaglio che  all'ingrosso, tutti i prodotti software ed hardware,  nonché tutti i prodotti relativi alla telecomunicazione;

- lo  svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato.

La società potrà, se necessario ed a integrazione delle attività principali, svolgere la compravendita all'ingrosso ed la dettaglio, in forma elettronica e non , anche mediamente assunzione di Agenzia e/o rappresentanze, con e/o senza deposito o come Concessionaria e Commissionaria, di prodotti alimentari e non alimentari, effettuare la costruzione per conto proprio e con l'ausilio di terzi, in  economia o con appalti, di stabilimenti industriali e la realizzazione di opere e fabbricati edili di qualsiasi tipo e natura da utilizzare direttamente, concedere in locazione o vendere in proprio.

La Società potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari , che saranno ritenute necessarie ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; quindi potrà acquistare, vendere e  locare immobili acquisiti per lo svolgimento dell'attività.

La Società potrà assumere, o concedere, partecipazioni, anche azionarie, interessenze o quote in altre società ed imprese di qualsiasi genere, sia direttamente che indirettamente, salvo il disposto di cui all'articolo 2361 Codice Civile, all'occorrenza concedendo avalli, fideiussioni, ipoteche ed altre garanzie reali e personali, compiendo le  opportune operazioni finanziarie, anche di Credito Fondiario, anche a favore di terzi e per impegni altrui nei confronti di chiunque.

Sono espressamente escluse le operazioni di raccolta del risparmio ed esercizio del credito, le attività di intermediazione immobiliare, mobiliare e finanziaria per conto terzi, di assicurazione, fiduciarie e di revisione, nonché tutte quelle attività vietate o comunque riservate ai sensi della legislazione presente e futura.

Art. 4) Durata

La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), salva proroga od anticipato scioglimento, da deliberarsi, con Assemblea straordinaria dei soci, presa in conformità del presente statuto e della legge.

Art. 5) Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 25.900 (venticinquemilanovecento) suddiviso in quote ai sensi dell'articolo 2474 c.c.

Per il fabbisogno della Società, i soci potranno effettuare versamenti in conto capitale, nonché finanziamenti ad altro titolo, fruttiferi e non, anche non proporzione alle rispettive quote di partecipazione, sotto l'osservanza della vigente e futura normativa in materia.

L'Assemblea potrà deliberare di trasferire, in tutto o in parte, detto conto vincolato ad aumento del capitale sociale.

Art. 6) Cessione di quote

Le quote sociali sono trasferibili liberamente tra i soci.

Per l'alienazione a terzi delle quote occorrerà il voto favorevole della maggioranza dei soci ai quali spetterà comunque il diritto di  prelazione sulle quote poste in vendita.

Art. 7) Obblighi del socio

La qualità di socio costituisce adesione all'atto costitutivo, al presente statuto ed alle deliberazioni assunte in conformità della legge e degli atti sociali.

La qualità di socio comporta altresì l'assunzione dell'obbligo specifico di astenersi da qualsiasi azione che possa danneggiare la società, anche e in relazione alla sua immagine ed influenza, o che favorisca dissidi tra i soci. In questa ipotesi gli amministratori possono dichiarare l'esclusione del socio e conseguentemente disporre la liquidazione della quota dello stesso secondo le modalità di cui al precedente articolo.

Art. 8) Assemblea

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in un comune d'Italia, a norma di legge, con avviso di inviarsi mediante raccomandata, anche a mano, 8 (otto) giorni prima della data fissata per la riunione.

Nell'avviso dovranno essere indicati il giorno, il luogo,  l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'assemblea ordinaria può essere convocata mediante posta elettronica notificata alla società, ed annotata  nel libro soci.

A tal fine il Presidente dell'assemblea verificherà mediante  elenco fornitogli dal fornitore di accessi Internet (Provider) che tutti i soci abbiano ricevuto l'avviso.

L'assemblea per l'approvazione del bilancio viene convocata entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio.

L'assemblea medesima potrà essere convocata nel termine di sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale quando particolari esigenze lo richiedano.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano tutti i Consiglieri di Amministrazione in carica o l'Amministratore Unico ed i Sindaci Effettivi, se nominati.

Art. 9) Diritto di intervento in assemblea

Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare da altro socio che non sia amministratore o dipendente della società e che legittimato all'intervento mediante delega scritta che sarà conservata negli atti sociali. ogni socio non può rappresentare più di dieci deleghe.

Gli Enti e le società legalmente costituiti intervengono  all'assemblea a mezzo persona designata con delega scritta.

Spetta al Presidente dell'assemblea di costatare la regolarità ed il diritto di intervento alle singole assemblee.

Art. 10) Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione, o dall'amministratore unico; in difetto l'articolo 2371 Codice Civile.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario scelto dall'Assemblea stessa fra i non soci.

I verbali delle Assemblea ordinarie devono essere sottoscritti dal Presidente e dal segretario; i verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un Notaio

Art. 11) Validità dell'Assemblea

L'assemblea ordinaria è validamente costituita quando sia rappresentato, in proprio o per delega, almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti, mentre l'assemblea straordinaria è validamente costituita, quando siano rappresentati, in proprio o per delega, almeno i due terzi del capitale sociale e delibera con maggioranza assoluta sei presenti.

Nel caso non si raggiunga detta maggioranza, L'Assemblea verrà riconvocata e delibererà, sia in caso di assemblea ordinaria che in caso di assemblea straordinaria, con le maggioranze previste dall'art. 2369 del codice civile.

se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nella lettera di convocazione, l'assemblea dovrà essere riconvocata entro 30 giorni della data della prima.

Le nomine alle cariche sociali possono avvenire per acclamazione, se nessun socio si oppone.

Art. 12) Riunione in videoconferenza

L'assemblea ordinaria può riunirsi mediante videoconferenza tra la sede e le varie filiali della società, ove precisato nell'avviso di convocazione.

La condizione essenziali per la validità dell'assemblea in videoconferenza tra la sede e le filiali, è che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di partecipare alla votazione; verificandosi tali presupposti, l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

A tal fine per ogni filiale verranno nominati dall'assemblea locale, due rappresentanti con funzioni di Presidente e segretario dell'assemblea "locale", i quali sotto la supervisione del presidente e del Segretario dell'assemblea "generale" avranno il compito di verificare la presenza dei soci, la validità delle deleghe, la possibilità di intervento in tempo reale da parte di tutti i soci, la regolarità delle votazioni, e di dare esecuzione alle direttive del Presidente dell'assemblea "Generale", al quale trasmetteranno apposito verbale firmato.

Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'assemblea, non fosse tecnicamente possibile il collegamento con una filiale, l'assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata per un data successiva.

Nel caso in cui, in caso di assemblea per motivi tecnici venisse sospeso il collegamento con una filiale, la riunione verrà dichiarata sospesa dal Presidente dell'assemblea "Generale" e saranno considerate valide le deliberazioni adottate sino al momento della sospensione.

In caso di contestazione, potrà essere utilizzata, dal Presidente e dal Segretario dell'assemblea "Generale", quale prova della presenza dei soci, dell'andamento della riunione e delle deliberazioni la videoregistrazione della videoconferenza.

Qualora per effetto dello sviluppo della tecnologia vi potesse essere la possibilità di utilizzare altre forme di convocazione, di riunione e di votazione, le suddette forme potranno essere adottate, per il futuro, previa delibera dell'assemblea da assumersi con la maggioranza dei 2/3 (due terzi) dei soci.

Tali forme dovranno garantire comunque oltre alla possibilità per tutti i soci di ricevere l'avviso di convocazione il rispetto delle condizioni previste dal secondo comma del presente articolo.

Art. 13) Organo amministrativo

La Società è amministrata da un Amministratore Unico, anche non socio, o da un Consigliere di Amministrazione composto da due a nove membri anche non soci.

All'amministratore Unico od al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria e per gli atti di disposizione del patrimonio sociale, senza limitazione o riserva alcuna.

E' di loro competenza, tutto ciò che per legge non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci, compresa espressamente la facoltà di nomina di procuratori speciali per singoli affari o gruppi di affari.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il proprio presidente, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea dei soci all'atto della nomina, ed eventualmente un vice presidente e può delegare i propri poteri ed attribuzioni ad uno o più dei suoi membri nei limiti dell'articolo 2381 c.c.

In caso di nomina di un Comitato Esecutivo, lo stesso non potrà essere composto da più di tre membri e opererà, per le convocazioni e per le riunioni come il Consiglio di Amministrazione.

La carica di Presidente è cumulabile con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di amministrazione può essere convocato dal presidente, con avviso spedito ai consiglieri almeno 8 giorni prima della riunione, mediante raccomandata postale, fax, posta elettronica all'indirizzo notificato alla società o nei casi d'urgenza tre giorni prima con telegramma, fax o posta elettronica con la specifica del motivo e dei termini dell'urgenza.

Il Consiglio si reputa validamente convocato, anche senza le formalità di cui sopra, qualora siano presenti tutti i Consiglieri e, se nominati, i sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la prensenza della maggioranza dei consiglieri e delibera a maggioranza dei presenti.

E' ammessa la possibilità che le adunanza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, possano svolgersi anche per teleconferenza, videoconferenza, comunicazione videoscritta in tempo reale (cbat), secondo apposito regolamento deliberato dal CDA. Tale regolamento disciplina le modalità del collegamento, le formalità richieste per la verifica del numero legale per l'adozione e verbalizzazione delle deliberazioni.

In particolare, il regolamento deve consentire che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 14) Firma e rappresentanza sociale

La firma sociale e la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'Amministratore Unico ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed  all'Amministratore Delegato od agli Amministratori Delegati ove nominati, per questi ultimi entro i limiti dei poteri e delle attribuzioni loro conferite.

In caso d'assenza o impedimento del Presidente la firma e la rappresentanza sociale spettano al Vice Presidente o, se non è stato nominato, all'amministratore più anziano.

Art. 15) Durata delle cariche ed emolumenti

L'Organo Amministrativo dura in carica per il periodo di tempo stabilito dall'Assemblea.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro Ufficio, e inoltre, l'assemblea può determinare il compenso annuo loro spettante, ed eventualmente un'indennità di cessazione in carico.

Art. 16) Collegio Sindacale

La gestione della società, se previsto dalle norme o dall'Assemblea dei soci, è controllata da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti.

I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili.

L'Assemblea, che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale, determina il compenso loro spettante.

Art. 17) Esercizio sociale

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno, il primo chiude il 31 dicembre dell'anno 2000.

Alla Chiusura di ogni esercizio sociale gli Amministratori devono redigere il bilancio da sottoporre assemblea nei modi e termini di legge e di statuto.

Art. 18) Ripartizione degli utili

Dagli ultimi netti risultati dal Bilancio verrà detratto il 5% da destinarsi alla Riserva Legale, fino a che questa non raggiunga il quinto del Capitale Sociale, mentre il residuo 95% sarà ripartito tra i soci proporzionalmente alle quote sottoscritte, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Art. 19) Scioglimento e liquidazione

Addivendendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa alle scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori fissandone i poteri a norma di legge.

Art. 20) Competenza giudiziaria

Foro competente per tutte le controversie tra i soci o tra questi e la società, o comunque riguardanti l'attuazione del rapporto sociale, è quello della sede legale della società.

Art. 21) Clausola arbitrale

Le controversie che potessero sorgere tra la società e i soci, amministratori e liquidatori o fra i soci stessi, su questioni attinenti il rapporto sociale, saranno, se compromettibili in arbitri, decise da tre arbitri amichevoli compositori, nominati uno per ciascuno delle parti ed il terzo dai primi due e in mancanza di accorsi dal presidente del Tribunale della sede legale.

Gli arbitri decideranno secondo equità, con arbitrato irrituale, entro giorni novanta dalla costituzione dell'ufficio deliberando anche circa il carico delle spese.

Art. 22) Norme finali

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le norme del Codice Civile e quelle delle leggi speciali in materia.

Elenco completo degli articoli

 

Si iscriva alla Newsletter per ricevere gli approfondimenti

 

Raccolta di Giurisprudenza in Omaggio:

IL CONTENZIOSO SUL MUTUO BANCARIO

Clicca qui per richiedere la Raccolta in omaggio

 
 
 

© COPYRIGHT TIDONA

Tutti i contenuti sono protetti dal diritto d'autore. Ogni utilizzo non autorizzato sarà perseguito ai sensi di legge.

RIPRODUZIONE VIETATA

 

 

 

Vedi tutti gli articoli
NOTE OBBLIGATORIE per la citazione o riproduzione degli articoli e dei documenti pubblicati in Magistra Banca e Finanza
È consentito il solo link dal proprio sito alla pagina della rivista che contiene l'articolo di interesse.
È vietato che l'intero articolo, se non in sua parte (non superiore al decimo), sia copiato in altro sito;  anche in caso di pubblicazione di un estratto parziale è sempre obbligatoria l'indicazione della fonte e l'inserimento di un link diretto alla pagina della rivista che contiene l'articolo.
Per la citazione in Libri, Riviste, Tesi di laurea, e ogni diversa pubblicazione, online o cartacea, di articoli (o estratti di articoli) pubblicati in questa rivista è obbligatoria l'indicazione della fonte, nel modo che segue:
Autore, Titolo, in Magistra, Banca e Finanza - www.magistra.it - ISSN: 2039-7410, anno
Esempio: CASTIGLIONI M., La securitization in Italia, in Magistra Banca e Finanza - Tidona.com - ISSN: 2039-7410, 2010
Studio Legale Tidona | Diritto Bancario e Finanziario
 
In questo sito web utilizziamo cookies tecnici per migliorare la Sua navigazione. Continuando la navigazione acconsente al loro uso. Maggiori informazioni alla nostra cookie policy.

stampa questa pagina

© copyright 1998-2009 Studio Legale Tidona e Associati | Tidona.com |