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L’applicabilità della disciplina dell’OPA obbligatoria con riferimento all’ingresso di nuovi soci in un patto parasociale

Di Simona Siani, Avvocato

17 settembre 2001

 

Con Comunicazione n. DIS/99061705 del 13 agosto 1999 la CONSOB chiariva il proprio orientamento in merito alla applicabilità della disciplina dell’OPA obbligatoria con riferimento all’ingresso di nuovi soci in un patto parasociale.
 

Peraltro, prima di esporre il predetto orientamento della Commissione, appare opportuno offrire una definizione generale di patto parasociale ed individuarne gli elementi strutturali tipici (in argomento, cfr., in questa stessa Rivista, I patti parasociali dopo la Riforma Draghi. In particolare: gli oneri di pubblicità legale dei patti e gli adempimenti informativi in caso di recesso, 19 marzo 2001 nonché Le recenti modificazioni ed integrazioni alla disciplina delle comunicazioni alla CONSOB dei patti parasociali di cui all’art.122 d.lgs. 24 febbraio 1998 n.58, postilla di aggiornamento, ivi, 14 maggio 2001).
 

Per patti parasociali devono intendersi, in genere, tutti quegli accordi stipulati dai soci (da alcuni di essi ovvero anche da tutti), fuori dell’atto costitutivo e dello statuto, per regolare inter se o anche nei rapporti con la società, con organi sociali o con terzi, un loro interesse o una loro condotta sociale (cfr., per tutti, OPPO, Contratti parasociali, Milano, 1942, 96 e ss.; Id., Le convenzioni parasociali tra diritto delle obbligazioni e diritto delle società, in Riv. Dir. Civ. 1987, 571 e ss.).
 

I patti parasociali sono, dunque, quei contratti (o patti) che vengono stipulati tra i soci, o tra alcuni di essi, al momento della costituzione della società o durante la vita di questa e che sono destinati a regolare i comportamenti che le parti si prefiggono di tenere nella loro qualità di soci (cfr., per tutti, DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1999, 147).
 

Essi, in sostanza, sono accordi che tutti o alcuni soci, stipulano a latere dell’atto costitutivo e che sono funzionali a regolamentare il loro comportamento nelle dinamiche del governo societario, con modalità e termini tali da salvaguardare gli interessi particolari degli aderenti; i patti in discorso, dunque, sono espressione dell’autonomia privata e possono essere giuridicamente ricondotti all’ampia categoria dei contratti atipici (cfr., per tutti, FARENGA, I contratti parasociali, in Nuova Giur. Comm., 1989, II, 63 e ss., con ulteriori ampi riferimenti dottrinali e giurisprudenziali), con l’unico limite della eventuale immeritevolezza degli interessi in concreto perseguiti (cfr., per tutti, ASCARELLI, In tema di sindacati azionari, in Banca Borsa e Titoli di credito, 1958, II, 550; FARENGA, I contratti parasociali, Milano, 1987, 471; BUTTARO, voce Sindacati azionari, in NNDI, vol. XII, Torino, 1970, 428; CARBONE, Le convenzioni di voto e la teoria generale del contratto, in NGCC, 1992, 49 e ss.; MASERA, Note in tema di nuove regole per le imprese quotate, in Giur. Comm., 1997, I, 807).
 

Connotati essenziali dei patti parasociali sono, da un lato, la loro coesistenza con il rapporto sociale, poiché regolamentano situazioni giuridiche originanti dal contratto di società; dall’altro, la loro separazione dal regolamento legale e statutario del rapporto, dal momento che si collocano al di fuori del contratto di società (cfr., RESCIO, La distinzione del sociale dal parasociale, in Riv. Società, 1991, 596 e ss.; del medesimo orientamento, OPPO, Le convenzioni parasociali tra diritto delle obbligazioni e diritto delle società, cit., 571 e ss.; FARENGA, I contratti parasociali, cit., 63 e ss.).
 

Come noto, il Testo Unico delle disposizioni in materia di mercati finanziari ha operato un significativo intervento nell’ambito dei patti parasociali, avendo provveduto ad una diretta tipizzazione degli stessi da un punto di vista contenutistico e soggettivo, ed essendo giunto, in tal modo, a legittimarne l’esistenza nel nostro ordinamento giuridico.
 

In particolare, il Testo Unico – che dedica apposite disposizioni (artt.122, 123 e 207) ai patti parasociali – afferma, in linea di principio, la validità dei patti stessi, purché resi pubblici, con conseguenze positive sull’informazione dei mercati e delle minoranze e detta, per i patti in discorso, i presupposti per una loro più organica e compiuta individuazione e regolamentazione.
 

La nuova disciplina dei patti di cui al Decreto - la cui ratio va essenzialmente individuata nella tutela del risparmio e degli azionisti di minoranza - ha posto in primo piano l’interesse del mercato ad una informazione trasparente sugli assetti di potere delle società quotate. In altri termini, il legislatore, nell’aver preso atto che i patti parasociali rappresentano consolidati strumenti diretti ad esercitare un controllo sulla società, ha perseguito essenzialmente l’obiettivo di rendere trasparenti i patti stessi, dettando, per essi, specifici oneri di pubblicità.
 

In particolare, l’art.122 d.lgs. 58/1998 dispone che:
 

1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano sono: a) comunicati alla Consob entro cinque giorni dalla stipulazione; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione.
2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell’estratto e della pubblicazione.
3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.
4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l’art.14, comma 5. L’impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell’art.14, comma 6.
5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati: a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano; b) che impongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse; c) che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b); d) aventi per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società.
 

In primo luogo, e con riferimento ai soggetti-società a cui si riferiscono i patti parasociali, si osserva che l’art.122 Testo Unico chiarisce espressamente che le norme in questione si applicano allorché i patti parasociali siano stipulati dai soci di società con azioni quotate e società non quotate, ma controllanti società quotate.
 

Appare opportuno precisare, nella sede che ci occupa, che, a norma dell’art.119 del Decreto, si considerano società con azioni quotate le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea, e dunque, gli obblighi pubblicitari previsti dalla norma in commento e le relative sanzioni non riguardano né le società italiane quotate solo su un mercato extracomunitario né le società straniere quotate in Italia (cfr., COSTI, I patti parasociali, in La riforma delle società quotate, Atti del convegno di Santa Margherita Ligure, 13-14 giugno 1998, Milano, 1998, 119).
 

Il Decreto in esame, poi, all’art.93, definisce, con riferimento alle società non quotate ma controllanti società quotate, il concetto di controllo rilevante ai fini della Disciplina degli Emittenti contenuta nella parte IV. Ebbene, affinché una società non quotata sia soggetta alle prescrizioni dell’art.122, essa dovrà disporre della maggioranza dei voti esercitabili nella assemblea ordinaria di una quotata (cd. controllo di diritto) o, in alternativa, essere in grado di esercitare su questa un’influenza dominante (cd. controllo di fatto) (cfr., La legge Draghi e le società quotate in borsa, diretto da Gastone COTTINO, Torino, 1999, 122).
 

In secondo luogo, e con riferimento alle singole tipologie di patti, va osservato che il legislatore, pur non offrendo una definizione generale di patti parasociali, ne ha individuato una serie tassativa, ed ha scelto espressamente alcune specifiche ipotesi rientranti nella nozione generale offerta dalla dottrina.
 

Al riguardo, l’art.122 Testo Unico si apre con la previsione di patti che, in qualunque forma stipulati, hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto, per estendere la previsione anche ai patti che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del voto, ai patti che in ogni modo pongono limiti alla circolazione delle partecipazioni e di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione.
 

Quanto ai patti di cui all’art.122, comma 5, lettera c), la loro previsione costituisce una novità e, nell’ambito di essa, potrebbero essere ricondotti, ad esempio, la clausola con la quale i soci sindacati si riservino il diritto di prelazione per l’acquisto di obbligazioni convertibili in azioni o di diritti di opzione delle altre parti e quella con cui essi convengano che, per la cessione degli stessi a terzi, occorra il gradimento preventivo del sindacato (cfr., ROSSI, Le diverse prospettive dei sindacati azionari nelle società quotate e in quelle non quotate, in Riv. Soc. 1991, 1358).
Ulteriore novità riguarda, infine, i patti aventi per oggetto o per effetto l’esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante sulle società quotate o loro controllanti, di cui all’art.122, comma 5, lettera d).
 

Trattasi, chiaramente, della annosa materia del controllo, disciplinata all’art.93, comma 1, Testo Unico ai sensi del quale sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’art.2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile anche le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole (cd. contratti di dominio).
 

Con riferimento alla fattispecie dei patti di influenza dominante, la dottrina ha criticamente posto in evidenza che, mentre il codice civile conosce la dicotomia influenza dominante-influenza notevole (cfr. art.2359, comma 1 e 3), l’art.122, comma 5, lett. d), investe solo il primo termine del binomio, lasciando aperto il problema del se un patto parasociale che abbia per oggetto o per effetto l’esercizio di un’influenza “solo” notevole – e che non ricada per altro motivo nell’ambito di applicazione dell’art.122, comma 5, lettere da a) a c) - sia da reputare assoggettato all’art.122 (cfr., così, ATELLI, Commento sub artt.122-124, in Il Testo Unico della intermediazione finanziaria, Commentario al D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, RABITTI BEDOGNI (a cura di), Milano, 1998, 677).
 

Ed ancora, è stato osservato che poiché la norma in esame si riferisce all’esercizio “anche” congiunto di un’influenza dominante, deve ragionevolmente ritenersi che la disciplina in commento sia applicabile anche ai patti che, contrariamente ai primi, abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio “non” congiunto di quel tipo di influenza (cfr., così, ancora ATELLI, Commento sub artt.122-124, cit., 677).
 

Come anticipato, relativamente ai patti descritti, la CONSOB, con Comunicazione n. DIS/99061705 del 13 agosto 1999, confermando un indirizzo consolidato, chiariva il proprio orientamento in merito alla applicabilità della disciplina dell’OPA obbligatoria con riferimento all’ipotesi di modifica della composizione dei patti parasociali dovuta all’ingresso di nuovi soci.
 

In particolare, si prospettava alla Commissione l’operazione seguente: per far luogo ad un’offerta di scambio, una società quotata (che, nell’esempio dato, chiameremo Alfa) avrebbe deliberato un aumento del proprio capitale. Ciò avrebbe comportato una riduzione proporzionale della quota di partecipazione dei soci della società Alfa aderenti ad un patto parasociale, i quali - se prima dell’offerta detenevano oltre il 50% delle azioni ordinarie della società - per effetto del deliberato aumento del capitale, avrebbero visto ridotta la loro partecipazione a circa il 37%. Peraltro, conclusa l’offerta, alcuni dei soci della seconda società quotata (che nell’esempio chiameremo Beta), coinvolta nell’offerta pubblica di scambio, aderendo all’offerta della società Alfa e divenendo, dunque, soci di quest’ultima, avrebbero conferito anche le loro azioni all’anzidetto patto venendo, così, a detenere, complessivamente, poco più del 45% del capitale della società Alfa. Si sarebbero, pertanto, verificati i seguenti effetti: a) per effetto dell’aumento del capitale a servizio della suaccennata offerta pubblica di scambio, si sarebbe verificata una prima riduzione della percentuale di partecipazione nella società Alfa facente capo ai soci sindacati; b) subito dopo la conclusione dell’offerta predetta, si sarebbe verificato un incremento conseguente all’ingresso nel sindacato di nuovi soci aderenti all’offerta stessa (si consideri, inoltre, che le descritte fasi erano espressione di un’operazione unitariamente concepita, diretta all’integrazione di due gruppi bancari, sicché l’incremento percentuale della partecipazione - che di per sé avrebbe configurato un consolidamento del controllo - non poteva essere svincolato dalla precedente riduzione che ne costituiva il presupposto).
 

Più specificamente, su tali premesse, alla CONSOB venivano sottoposti i seguenti quesiti:
- la modifica della composizione del patto di controllo della società Alfa determinava, a carico solidale di tutti gli aderenti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria delle azioni della stessa società, a norma degli artt.106, comma 1, e 109 del Testo Unico della Finanza? (brevemente, si ricorda che nella previsione dell’art.109 Testo Unico l’esistenza di un patto parasociale costituisce solo una delle ipotesi di collegamento fra più soggetti rilevante ai fini dell’obbligo solidale di offerta pubblica di acquisto, ma non comporta che ai fini dell’accertamento dei presupposti di detto obbligo (superamento delle soglie rilevanti) debba aversi riguardo solo alla quantità di azioni conferite al patto. La suddetta disposizione attribuisce, pertanto, rilievo alle partecipazioni possedute complessivamente dagli aderenti al patto a prescindere se le stesse siano vincolate o meno allo stesso ed al fine di verificare se vi sia “una partecipazione complessiva superiore alle percentuali” rilevanti, si devono sommare le partecipazioni vincolate al patto con quelle che gli aderenti non vi hanno conferito. Tale interpretazione è chiaramente desumibile dalla lettera della norma, la quale non precisa che “la partecipazione complessiva” detenuta dagli aderenti al patto sia quella vincolata allo stesso, e, d’altra parte, non è dubbio che nelle altre ipotesi contemplate dal medesimo art.109 “la partecipazione complessiva” deve essere riferita alla totalità delle azioni acquistate o possedute dai soggetti ivi indicati. Va inoltre osservato che, nella prassi, gli aderenti ai patti esercitano il diritto di voto relativo alle azioni possedute fuori patto in conformità ai vincoli derivanti dagli accordi – tenuto anche conto delle problematiche connesse all’ammissibilità del cd. voto divergente – e che, pertanto, una diversa interpretazione consentirebbe facili elusioni della norma in esame; cfr., in questo senso, Comunicazione CONSOB n. DIS/99024712 del 31 marzo 1999 in Bollettino CONSOB n.3/99, 262 nonché Comunicazione CONSOB n. DAL/38036 del 18 maggio 2000, in Bollettino CONSOB n.5/2000);
- ed ancora, l’ipotizzata variazione della percentuale di partecipazione al capitale della società Alfa da parte dell’insieme degli aderenti al patto, faceva sorgere un analogo obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt.106, comma 3, lettera b) del Testo Unico e 46 del Regolamento CONSOB n.11971 del 1999? (cfr., Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibera n. 12475 del 6 aprile 2000 e con delibera n.13086 del 18 aprile 2001).
 

In altre parole, la Commissione era chiamata a valutare se, per effetto di un’offerta pubblica di scambio fra due società quotate in borsa, con conseguenti mutamenti sia nel capitale sociale di una delle quotate sia nel patto parasociale stipulato tra gli azionisti di quest’ultima, si sarebbe determinato l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo ai soggetti aderenti al patto.
 

In via generale, rispondendo al primo quesito, la Commissione ha osservato (cfr., Comunicazione CONSOB n. DIS/99061705 del 13 agosto 1999 in Notiziario settimanale, Anno V, n.33, 30 agosto 1999 ed anche Comunicazione n. DIS/99024712 del 31 marzo 1999, pubblicata in Bollettino CONSOB n.3/99, 262, conforme) che acquisti azionari, ai quali conseguano mutamenti nella composizione di un patto parasociale, i cui aderenti siano titolari di una partecipazione globalmente superiore al 30% del capitale di una società quotata, possono comportare obblighi di offerta pubblica di acquisto, pur in assenza di un incremento della partecipazione complessivamente ascrivibile ai membri del patto, qualora i mutamenti determinino una vera e propria novazione, o comunque implichino una significativa modificazione delle regole di funzionamento del patto o degli assetti di potere esistenti al suo interno (cfr., conforme, Comunicazione CONSOB n. DAL/38036 del 18 maggio 2000, in Bollettino CONSOB n.5/2000).
 

In particolare, la Commissione ha evidenziato che sarebbe non solo privo di qualsiasi fondamento logico, ma anche palesemente contrario alla ragion d’essere della normativa italiana in tema di offerte pubbliche obbligatorie di acquisto, nonché privo di ogni riscontro nel panorama internazionale, l’ipotizzare che anche variazioni minime nella composizione soggettiva di un patto parasociale, tali da non incidere sugli assetti proprietari della società (nell’esempio dato la società Alfa), facciano sorgere un obbligo di offerta totalitaria solidalmente in capo a tutti gli aderenti, ivi compresi quelli che già prima ed indipendentemente da tali variazioni, detenevano una partecipazione rilevante nella società tramite un patto rimasto per il resto assolutamente immutato.
 

Per converso, la Commissione ha chiarito che neppure sarebbe concepibile che rilevanti variazioni intervenute nella compagine degli aderenti al patto, tali da mutarne sostanzialmente gli assetti non determinino alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto, sol perché resta immutata la forma esteriore del patto di sindacato.
 

Di qui la necessità di verificare, in concreto, la portata e gli effetti delle variazioni in questione, che certamente farebbero sorgere l’obbligo di offerta, ove, ad esempio, risultassero sostanzialmente modificati l’oggetto del patto, le sue scadenze temporali o le regole in base alle quali, al suo interno, la volontà dei singoli aderenti concorre a determinare le decisioni comuni; oppure qualora l’ingresso di nuovi aderenti o l’uscita di membri originari conducesse al mutamento del socio (o dell’eventuale gruppo di soci tra loro legati da ulteriori accordi) in grado di esercitare una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni.
 

Più specificamente, con riferimento alla fattispecie prospettata, la Commissione ha rilevato che nessuna delle clausole dell’indicato patto parasociale appariva destinata a subire modifiche conseguenti all’ingresso dei nuovi aderenti, e che nessuno dei soci preesistenti né alcuno dei nuovi appariva in procinto di acquisire, all’interno del patto, poteri decisionali preminenti, ulteriori e diversi da quelli preesistenti (in particolare, non mutavano, nella specie, le clausole del patto per le quali le decisioni in tema di nomina delle cariche sociali richiedevano il voto di titolari di almeno il 75% delle azioni conferite al patto ed altre decisioni di maggiore rilievo richiedevano il voto di detentori di almeno il 70% di dette azioni; pertanto, l’azionista, il quale, prima dell’offerta di scambio, deteneva la maggioranza relativa (circa il 39%) delle azioni conferite al patto, avrebbe conservato, pur dopo il compimento della descritta operazione di offerta, la medesima posizione maggioritaria, giacché sarebbe divenuto detentore di una quota del 30,7% circa. Tale azionista sarebbe restato, quindi, l’unico a poter esercitare, di fatto, un potere di veto sulle principali decisioni, in quanto nessuno degli altri aderenti sarebbe divenuto titolare di quote di partecipazione superiori al 25% del totale – né, infine, sarebbe cambiato l’azionista titolare della partecipazione di entità subito inferiore a quella maggioritaria, detentore – prima dello svolgimento dell’offerta – di circa il 30,8% e, conclusasi l’operazione, di circa il 24,2% delle azioni sindacate).
 

Nella fattispecie sopra descritta, la Commissione ha escluso, dunque, la sussistenza dell’obbligo di cui agli artt.106, comma 1 (OPA totalitaria) e 109 (acquisto di concerto) del Testo Unico, in quanto, anche se la percentuale di partecipazione nella quotata facente capo ai soci sindacati era destinata a subire una prima riduzione (per effetto dell’aumento di capitale a servizio della citata offerta pubblica di scambio) ed un successivo incremento (conseguente all’ingresso nel sindacato di nuovi soci che avessero aderito all’offerta di scambio) nessuna delle clausole del patto appariva destinata a subire modifiche per effetto dell’ingresso dei nuovi aderenti e nessuno dei soci preesistenti né alcuno dei nuovi era destinato ad acquisire, all’interno del patto, poteri decisionali preminenti, ulteriori e diversi da quelli preesistenti.
Da ultimo, con riferimento al secondo quesito, vi era l’esigenza di valutare se il mutamento della percentuale di controllo unitariamente riferibile ai soci sindacati configurava un consolidamento di tale controllo, determinando, conseguentemente, un obbligo di offerta pubblica di acquisto.
Ebbene, ad avviso della Commissione la fattispecie prospettata non comportava obblighi di

offerta neppure ai sensi degli artt.106, comma 3, lettera b) del Testo Unico e 46 del regolamento CONSOB 11971/1999 e successive modificazioni - che prevedono l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto quando il mutamento della percentuale di controllo unitariamente riferibile ai soci sindacati configura un consolidamento di tale controllo - in quanto, come detto, le due fasi dell’operazione (iniziale riduzione e successivo incremento della partecipazione) costituivano espressione di un’operazione unitariamente concepita, diretta all’integrazione dei gruppi di appartenenza delle due società quotate.
 

Nella specie non si era, quindi, in presenza di un consolidamento, bensì di una riduzione della partecipazione complessiva dei soci sindacati al di sotto della preesistente maggioranza assoluta.

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