Di Antonio Pezzuto, ex dirigente della Banca d’Italia
Il processo di revisione del quadro regolamentare prudenziale, avviato dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria all’indomani della crisi finanziaria globale del 2007-2009 e della successiva crisi dei debiti sovrani dei paesi periferici dell’area dell’euro, si è concluso a fine 2017 con l’approvazione di un pacchetto di riforme (comunemente conosciute come “Basilea 3.5” o “Basilea 4”), che introduce un insieme di regole che riducono l’eccessiva variabilità nel calcolo delle attività di rischio ponderate e migliorano la comparabilità e la trasparenza dei requisiti patrimoniali calcolati dalle banche.
Gli standard globali elaborati dal Comitato di Basilea sono stati recepiti nell’UE a maggio 2024 con due atti normativi, di cui si fornisce una sintesi in appendice: il Regolamento (UE) 2024/1623 (Capital Requirement Regulation 3, CRR 3) e la Direttiva (UE) 2024/1619 (Capital Requirement Directive VI, CRD VI). Mentre la nuova Direttiva dovrà essere recepita nelle legislazioni nazionali entro il 10 gennaio 2026, il Regolamento si applica dal 1° gennaio 2025, con l’eccezione di alcune disposizioni applicabili già dal 9 luglio 2024.
Le nuove regole prudenziali mirano ad aumentare la resilienza del sistema bancario europeo a potenziali shock economici futuri, a rafforzare l’attività di vigilanza prudenziale, a migliorare la gestione dei rischi cui sono esposti gli enti creditizi.
Il 10 ottobre scorso il Governo ha presentato alla Camera dei deputati, per il prescritto parere parlamentare, lo schema di decreto legislativo, composto da sette articoli, che recepisce nel nostro ordinamento la Direttiva 2024/1619 e adegua la normativa nazionale alle disposizioni contenute nel Regolamento 2024/1623. Più in dettaglio, il decreto apporta modifiche al Testo unico bancario (TUB), al Testo unico della finanza (TUF) e alla legge sulla tutela del risparmio (L. 262/2005), in attuazione dell’art. 16 della legge di delegazione europea 2024 (L. 91/2025).
Principali modifiche al TUB, al TUF e alla legge 262/2005
1. Banche e gruppi bancari di Stato terzo
La bozza di decreto aggiorna la definizione di “banca di Stato terzo” per ricomprendere ogni impresa avente sede legale in uno Stato terzo in cui è autorizzata a prestare una o più attività per le quali, se fosse stabilita in Italia, dovrebbe essere autorizzata ai sensi dell’art. 14 o dell’articolo 20-bis.1 del TUF (art. 1, comma 2, lett. c). Introduce inoltre l’obbligo, per le banche e i gruppi di Paese terzo, di stabilire, a partire dall’11 gennaio 2027[1], una succursale in Italia per poter svolgere le attività di raccolta di depositi o altri fondi con obbligo di restituzione, di concessione di prestiti e di rilascio di garanzie e impegni di firma (art. 14-bis, commi 1 e 2). Non è più ammesso dunque lo svolgimento di tali attività in regime di “libera prestazione di servizi”. Sono esenti dal suddetto obbligo le attività prestate nei confronti di altri enti creditizi, imprese appartenenti al medesimo gruppo bancario, clienti al dettaglio, clienti professionali o controparti qualificate che si rivolgano di propria iniziativa esclusiva alle stesse banche di Stato terzo (art. 14-bis, comma 3).
Lo stabilimento è autorizzato dalla Banca d’Italia, sentito il Ministero degli affari esteri e tenuto anche conto della sussistenza del principio di reciprocità con l’ordinamento del paese terzo di origine, al ricorrere di una serie di condizioni, tra cui: i) la presentazione di un programma contenente l’indicazione delle operazioni che si intendono effettuare, le attività da esercitare e l’assetto organizzativo e la gestione del rischio della succursale; e ii) il rilascio, da parte dell’autorità competente dello Stato terzo, dell’attestazione che la banca e il suo gruppo di appartenenza soddisfano i requisiti in ordine alla solidità patrimoniale, all’adeguatezza delle strutture organizzative, amministrative e contabili (art. 14-bis, comma 5).
Pe assicurare un più efficace esercizio dell’attività di supervisione è previsto che la Banca d’Italia, prima che la succursale inizi ad operare nel territorio nazionale, si attivi per concludere un accordo di cooperazione con la competente autorità di vigilanza nello Stato terzo, salvo che si tratti di succursale non qualificata (art. 14-bis, comma 8).
La Banca d’Italia pronuncia la decadenza dell’autorizzazione se entro 12 mesi dal rilascio della stessa non sia stata utilizzata e se il provvedimento autorizzativo è stato oggetto di espressa rinuncia ovvero nel caso di cessazione dell’attività per un periodo superiore a 6 mesi (art. 14-bis, comma 9).
La revoca dell’atto autorizzatorio è pure disposta dalla Banca d’Italia quando sussistono una o più determinate condizioni, tra cui il venir meno dei presupposti sulla base dei quali l’autorizzazione è stata rilasciata, la banca dello Stato terzo o il suo gruppo di appartenenza non soddisfa i requisiti prudenziali richiesti e la presenza di fondati motivi per sospettare che abbiano avuto luogo o siano in corso operazioni o tentativi di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo (art. 14-bis, comma 10).
Viene modificata la disciplina autorizzativa per l’operatività in Italia delle banche di Stato terzo senza stabilimento di succursale, con l’introduzione della previsione secondo la quale, fermo restando quanto previsto dal richiamato art. 14-bis, commi 2 e 3, del TUB e dall’art. 29-ter del TUF, le banche di Stato terzo possono operare nel nostro Paese senza stabilirvi succursali, previa comunicazione alla Banca d’Italia che individua le condizioni necessarie richieste. L’Organo di vigilanza può comunque vietare l’avvio o la prosecuzione dell’operatività qualora tali condizioni non siano soddisfatte (art. 16, comma 4).
In continuità con il quadro normativo e di supervisione sinora vigente in Italia, in base al quale le succursali di banche di Stato terzo sono attualmente sottoposte alla stessa disciplina delle banche italiane (c.d. subsidiary–like approach), ad eccezione di alcuni Stati terzi (Canada, Giappone, Stati Uniti e Svizzera), nello schema di decreto si opta per un approccio proporzionale fondato sul criterio di equivalenza europeo (cfr. Relazione illustrativa), delineando un sistema di vigilanza differenziato volto a calibrare gli obblighi prudenziali in capo alle succursali in funzione del grado di affidabilità dello Stato di origine.
Con riferimento al regime di vigilanza applicabile alle succursali di banche di Stato terzo autorizzate ai sensi del nuovo art. 14-bis del TUB, lo schema di decreto; i) definisce le succursali qualificate; e ii) attribuisce alla Banca d’Italia il potere di classificazione delle succursali.
In ordine al punto sub i), è considerata succursale “qualificata” se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: a) esistenza, nello Stato terzo di origine, di un sistema di vigilanza e di norme prudenziali almeno equivalenti a quelli previsti dalla CRD e dal CRR; b) sussistenza di obblighi di riservatezza per le autorità di vigilanza del Paese terzo almeno equivalenti a quelli imposti dalla disciplina europea; e c) assenza dello Stato terzo di origine tra quelli classificati ad alto rischio che presentano carenze strategiche nei sistemi di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo (art. 58-ter, comma 1). Riguardo al punto sub ii), le succursali di banche di Stato terzo sono distinte in due classi[2] secondo i criteri stabiliti dalla Banca d’Italia (art. 58-ter, comma 2).
Il regime prudenziale applicabile alle succursali viene individuato distinguendo tra succursali “qualificate”, alle quali si applicano i requisiti minimi indicati negli articoli da 58-quinquies a 58-septies del TUB (art. 58- quater, comma 1), e succursali “non qualificate”, alle quali restano applicabili i requisiti del Capo I del TUB, nonché i requisiti previsti negli articoli da 58-quinquies a 58-septies del TUB (art. 58-quater, comma 2).
Alle succursali stabilite in Italia lo schema di decreto richiede inoltre di: i) inviare segnalazioni periodiche e ulteriori dati e informazioni[3], comprese quelle relative ad attività o funzioni esternalizzate (art. 58-quinquies, commi 1 e 2); ii) ottemperare alle disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d’Italia aventi ad oggetto le segnalazioni statistiche periodiche, il sistema di governance, i requisiti patrimoniali e di liquidità , il contenimento del rischio, l’organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni, i sistemi di remunerazione e di incentivazione e la valutazione della rilevanza sistemica (art. 58-quinquies, comma 4); iii) provvedere all’apertura, presso un intermediario indipendente dal gruppo della casa madre, di un conto di garanzia per il deposito della dotazione di capitale e di un conto delle attività liquide (art. 58-sexies, comma 1). Gli strumenti e gli asset depositati sul conto di garanzia e di liquidità sono utilizzabili esclusivamente in caso di risoluzione o liquidazione della succursale (art. 58-sexies, comma 2); e iv) adottare le misure correttive richieste dall’Organo di vigilanza per assicurare la piena conformità alla normativa applicabile e la sana e prudente gestione (art. 58-septies, commi 1 e 2). In questo ambito, si segnalano i poteri della Banca d’Italia sulle succursali valutate come aventi rilevanza sistemica di imporre requisiti prudenziali supplementari ovvero la ristrutturazione delle attività o la limitazione dell’operatività (art. 58-septies, comma 3).
2. Esponenti aziendali e responsabili delle principali funzioni aziendali
Viene riformata la disciplina sui soggetti in epigrafe stabilendo che:
- tra i criteri di idoneità sia ricompresa l’indipendenza di giudizio ( 26, comma 2);
- si tenga conto della disponibilità di tempo nello svolgimento degli incarichi ( 26, comma 3, lett. e);
- i requisiti di onorabilità e i criteri di competenza e correttezza si applichino anche ai responsabili delle principali funzioni aziendali ( 26, comma 4);
- la valutazione di idoneità degli esponenti e responsabili delle principali funzioni aziendali nonché dell’adeguatezza complessiva degli organi di amministrazione e controllo sia condotta (art. 26, comma 5-bis): 1) con riferimento ai membri degli organi di amministrazione e controllo: i) prima che essi assumano le funzioni, laddove non sia rinnovata la maggioranza dei componenti dell’organo. A tal fine, l’efficacia della nomina dei nuovi amministratori e sindaci è sospesa fino alla conclusione del processo di valutazione; e ii) dopo che essi abbiano assunto le funzioni, nel caso di rinnovo della maggioranza dei componenti dell’organo. In questo caso, la nomina è immediatamente efficace; 2) riguardo ai responsabili delle principali funzioni aziendali e ai soggetti che svolgono funzioni di direzione, prima che tali soggetti siano nominati.
Nel contempo, si richiede alla Banca d’Italia di effettuare la valutazione degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali nel caso di banche di maggiore rilevanza[4] (art. 26, comma 6).
Si introduce la norma (art. 26, comma 6-bis), secondo cui la Banca d’Italia valuta se i requisiti e i criteri di competenza, correttezza e indipendenza di giudizio, in capo agli esponenti aziendali, continuino ad essere soddisfatti qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo.
3. Operazioni straordinarie (fusioni e scissioni, partecipazioni rilevanti e trasferimenti rilevanti di attività o passività )
Lo schema di decreto prevede che la Banca d’Italia rilasci l’autorizzazione alle operazioni di fusione (nelle quali la società incorporante è una banca italiana) e di scissione (nelle quali la società scissa è una banca italiana), al ricorrere di condizioni atte a garantire la solidità del profilo prudenziale delle banche, delle società di partecipazione finanziaria (Financial Holding Company, FHC) e delle società di partecipazione finanziaria mista (Mixed Financial Holding Company, MFHC) capogruppo dopo il completamento dell’operazione, tenuto conto di una serie di criteri, tra cui la reputazione e la solidità finanziaria dei soggetti sopra indicati coinvolti nell’operazione e la capacità del soggetto risultante dalla fusione o scissione di rispettare le disposizioni del decreto e del Regolamento 575/2013 (art. 57, 1-bis).
Viene inserita una nuova norma, in base alla quale le banche che intendono acquisire direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante[5] devono munirsi dell’autorizzazione preventiva della Banca d’Italia e, se del caso, dell’autorità dello Stato dell’UE competente per la vigilanza consolidata (art. 57-bis, comma 1). L’atto autorizzatorio è rilasciato in presenza di condizioni che garantiscano la gestione sana e prudente della banca acquirente, tenendo conto di determinati criteri, come la capacità della banca acquirente di rispettare le disposizioni che ne regolano l’attività e la mancanza di motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione all’operazione proposta, sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che l’operazione possa aumentarne il rischio (art. 57-bis, comma 2). Per le operazioni di cessione di partecipazioni rilevanti è invece previsto un obbligo di comunicazione preventiva all’autorità competente (art. 57-bis, comma 6).
La CRD VI ha introdotto un obbligo di notifica, per banche, FHC e MFHC capogruppo, dei trasferimenti di attività o passività che superino determinate soglie (c.d. trasferimenti rilevanti)[6]. In coerenza, viene introdotto nel TUB l’obbligo di comunicazione preventiva alla Banca d’Italia dei trasferimenti di attività o passività rilevanti a cui prendono parte banche italiane (art. 58-bis).
Viene inoltre modificato l’art. 58, comma 1, del TUB in materia di cessione di rapporti giuridici individuabili in blocco, eliminando la possibilità per la Banca d’Italia di sottoporre a preventiva autorizzazione le operazioni di maggiore rilevanza, come la cessione di aziende, di rami d’azienda e di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco.
Infine, si inserisce una nuova norma per prevedere che alle cessioni di aziende, di rami d’azienda e di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco si applicano le disposizioni di cui all’art. 58-bis, qualora dette cessioni costituiscano trasferimenti rilevanti di attività o passività ai sensi del medesimo art. 58-bis.
4. Gruppi bancari e vigilanza consolidata
Viene revisionata la disciplina sui gruppi bancari e sulla vigilanza consolidata, per prevedere che le FHC e MHFC che vengono esentate dall’assunzione del ruolo di capogruppo possano ottenere dall’autorità di vigilanza anche l’esclusione dal perimetro di consolidamento prudenziale (art. 60-ter, comma 1). A tal fine, l’autorità verifica che: i) non vi siano pregiudizi per l’esercizio efficace della vigilanza sulla banca controllata o su base consolidata; ii) la FHC o MHFC esentata detenga esclusivamente la partecipazione nella banca controllata; e iii) la FHC o la MHFC esentata non ricorra in modo sostanziale alla leva finanziaria (art. 60-ter, comma 2).
Si conferisce alla Banca d’Italia il potere di emanare disposizioni secondarie volte a definire, tra l’altro, la procedura di autorizzazione per l’esclusione delle FHC e delle MFHC esentate dal perimetro di consolidamento e le modalità di presentazione dell’istanza (art. 60-ter, comma 7).
5. Regime sanzionatorio
Viene modificata la disciplina sanzionatoria e delle altre misure amministrative, introducendo: i) penalità di mora nei confronti di banche, FHC e MFHC e delle rispettive capogruppo, delle società di outsourcing di funzioni aziendali, delle società di revisione legale dei conti, nonché delle persone giuridiche titolari di partecipazioni in banche, in FHC in MFHC capogruppo, in caso di violazione, su base continuativa, delle disposizioni nazionali di recepimento della CRD, del CRR o di decisioni assunte dall’autorità competente (art. 144-ter.1); e ii) alcune previsioni in tema di cumulo di procedimenti amministrativi e penali, a fronte di una medesima violazione, ferma restando l’esigenza di proporzionalità complessiva dell’intervento sanzionatorio (art. 145.3).
6. Esponenti aziendali e responsabili delle principali funzioni aziendali presso intermediari finanziari
Le modifiche introdotte al TUF sono sostanzialmente rivolte a migliorare la qualità e le modalità di valutazione dei soggetti in oggetto indicati presso Sim, Sgr, Sicav e Sicaf.
Più in dettaglio, si stabilisce che: i) per gli esponenti aziendali, oltre ai requisiti di professionalità , onorabilità e indipendenza, e ai criteri di competenza e correttezza, è richiesto anche l’ulteriore requisito dell’indipendenza di giudizio (art. 13, comma 2); ii) i criteri di indipendenza di giudizio degli esponenti sono altresì inseriti tra quelli la cui definizione è posta in essere con regolamento del Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob (art. 13, comma 3); iii) ai responsabili delle principali funzioni aziendali si applicano i commi 1, 2 e 3, limitatamente ai requisiti di onorabilità e ai criteri di competenza e correttezza (art. 13, comma 4); iv) la valutazione dell’idoneità degli esponenti e responsabili delle principali funzioni aziendali nonché dell’adeguatezza complessiva degli organi di amministrazione controllo sia condotta dall’organo di appartenenza di ciascun esponente e, per i soggetti che non sono componenti di un organo, dall’organo che li ha nominati (art. 13, comma 5); e v) la valutazione di idoneità dei membri degli organi di amministrazione e controllo, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali e dei soggetti che svolgono compiti di direzione sia effettuata nella fase antecedente la loro nomina (art. 13, comma 5-bis).
Si attribuisce alla Banca d’Italia e alla Consob il compito di valutare se i requisiti e i criteri di competenza, correttezza e indipendenza di giudizio, in capo agli esponenti aziendali e ai responsabili delle principali funzioni aziendali, continuino ad essere soddisfatti qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo (art. 13, comma 6-bis).
7. Disciplina in materia di incompatibilità e investimenti finanziari per i membri del Direttorio e il personale della Banca d’Italia
La bozza di decreto apporta, infine, modifiche alla legge 262/2005 stabilendo i criteri di scelta dei membri del Direttorio della Banca d’Italia (Governatore, Direttore generale e tre Vice Direttori generali), imponendo la pubblicità dei motivi di revoca dell’incarico, salvo diniego motivato, prevedendo norme sul periodo di incompatibilità (c.d. cooling-off) per i componenti del Direttorio e per il personale addetto alle funzioni di vigilanza e ponendo un divieto di negoziare strumenti finanziari emessi da operatori vigilati.
Più precisamente, si statuisce che i membri del Direttorio siano scelti tra persone di riconosciuta onorabilità ed esperienza professionale. In caso di revoca dell’incarico, i motivi devono essere resi pubblici, a meno che non si opponga l’interessato, che dovrà motivare il suo diniego (art. 19, comma 7-bis).
Al fine di prevenire conflitti di interessi, si introducono nuove disposizioni in materia di incompatibilità e di investimenti finanziari per i membri del Direttorio e per il personale della Banca d’Italia addetto a funzioni di vigilanza. Nel primo caso, i membri del Direttorio, fino alla scadenza del periodo di incompatibilità (24 mesi dalla cessazione del mandato), non possono intrattenere rapporti di collaborazione, consulenza o impiego, tra l’altro, con i soggetti sottoposti a sorveglianza, vigilanza e risoluzione delle crisi, nonché con i gruppi di interesse o le associazioni di categoria che interagiscono con la Banca d’Italia con riferimento alle relative attività istituzionali (art. 29-ter, comma 1). Parimenti, i dipendenti che svolgono funzioni di vigilanza, fino alla scadenza del periodo di incompatibilità (12 mesi dalla cessazione dell’esercizio delle suddette funzioni), non possono intrattenere rapporti di collaborazione, consulenza o impiego, tra l’altro, con i soggetti rispetto ai quali il dipendente è stato direttamente coinvolto nell’attività di vigilanza o nel relativo processo decisionale, nonché con i gruppi di interesse o le associazioni di categoria che interagiscono con la Banca d’Italia su questioni riconducibili alla responsabilità del dipendente durante il suo rapporto d’impiego (art. 29-ter, comma 2).
Nel secondo caso, si pone il divieto sia per i membri del Direttorio sia per il personale che svolge funzioni di vigilanza di negoziare strumenti finanziari emessi da soggetti vigilati, dalle relative società controllanti, controllate o appartenenti al medesimo gruppo, ovvero di negoziare strumenti finanziari collegati a tali soggetti (art. 29-quater, commi 1 e 2). Ai membri del Direttorio e al personale addetto alla vigilanza si richiede inoltre di presentare, prima della nomina o dell’assunzione e poi su base annuale, una dichiarazione sugli investimenti finanziari suscettibili di determinare un conflitto di interessi (art. 29-quater, comma 4). Nel caso in cui tali soggetti detengano, al momento della nomina o dell’assunzione o in qualsiasi momento successivo, strumenti finanziari che possono dar luogo a conflitti di interessi, la Banca d’Italia ha il potere di esigere, caso per caso, che tali strumenti siano venduti entro un termine non superiore all’anno (art. 29-quater, comma 5).
Infine, si abilita la Banca d’Italia ad adottare ulteriori disposizioni in materia di conflitti di interessi, incompatibilità successive alla cessazione dell’incarico e limitazioni agli investimenti finanziari mediante atti regolamentari interni in attuazione degli obblighi derivanti dalla propria appartenenza al Sistema europeo delle banche centrali (SEBC) e al Meccanismo di vigilanza unico (art. 29-quinquies).
Appendice: CRD VI e CRR 3
La CRD VI modifica la Direttiva 2013/36/EU per quanto riguarda i poteri di vigilanza, l’apparato sanzionatorio, le succursali bancarie di paesi terzi, la gestione dei rischi ESG e la definizione di un quadro di trattamento prudenziale relativo alle esposizioni in cripto-attività .
La Direttiva persegue una pluralità di obiettivi, tra cui promuovere l’armonizzazione del quadro di vigilanza bancaria, aumentare i controlli sulle succursali dei paesi terzi, potenziare i poteri di supervisione, integrare i rischi ESG nelle attività di vigilanza.
Di seguito, si illustrano le principali modifiche apportate dalla CRD 6 al vigente framework normativo.
La Direttiva in commento rafforza anzitutto l’indipendenza delle autorità di supervisione introducendo requisiti minimi per prevenire che gli organi di governance e il personale delle autorità competenti si trovino in situazioni di conflitti di interessi nello svolgimento delle funzioni di vigilanza. Più in dettaglio, sono state previste le seguenti misure: i) una durata massima (14 anni) dell’incarico per i membri dell’organo di governance; ii) il divieto, per i suddetti membri e il personale, di assumere o accettare qualsiasi tipo di contratto per la prestazione di servizi professionali durante il c.d. “periodo di incompatibilità ”[7] e di negoziare strumenti emessi dagli enti sottoposti a vigilanza; iii) la presentazione, da parte di tutti i soggetti sopra indicati, di una dichiarazione di interessi prima della nomina e successivamente su base annuale
In secondo luogo, il legislatore introduce l’obbligo, per le banche con sede legale in Paesi terzi che intendono offrire servizi bancari nell’UE, di istituire una succursale e di richiedere un’autorizzazione all’autorità di vigilanza dello Stato membro ospitante, non potendo più operare unicamente in modalità “crossborder”. Di conseguenza, si attribuiscono alle autorità nazionali competenti poteri di vigilanza rafforzati sulle succursali che presentano rilevanti rischi sistemici.
In terzo luogo, si inasprisce il regime sanzionatorio con l’irrogazione di penalità di mora, in caso di violazione della normativa, nei confronti degli enti creditizi, delle società di partecipazione finanziaria, delle società di partecipazione finanziaria mista, dei componenti dell’organo di gestione, dell’alta dirigenza, dei titolari di funzioni chiave e di altri soggetti che assumono rischi significativi.
In quarto luogo, la CRD 6 fissa requisiti minimi dei poteri di vigilanza prudenziale sulle operazioni c.d. “rilevanti” (fusioni, scissioni e acquisizioni) poste in essere dagli enti creditizi, i quali hanno l’obbligo di notificare alle autorità competenti tali operazioni. La notifica deve essere effettuata con congruo anticipo e corredata delle necessarie informazioni per porre in grado le autorità competenti di valutare l’operazione proposta dal punto di vista prudenziale e nella prospettiva della lotta al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo (Considerando n. 11).
In quinto luogo, si richiede agli enti creditizi di: i) dotarsi, nell’ambito dei loro dispositivi di governance, di sistemi solidi per l’identificazione, la misurazione, la gestione e la sorveglianza dei rischi ESG a breve, medio e lungo termine e di valutare la propria capacità di resilienza agli impatti negativi a lungo termine di fattori ESG, sia in scenari di base sia in scenari avversi lungo un determinato arco di tempo; ii) elaborare piani specifici per la gestione dei rischi ESG, che devono contenere obiettivi misurabili, sistemi di monitoraggio e strategie di mitigazione coerenti con l’Accordo di Parigi del 2015 e gli impegni di neutralità economica. Contestualmente, il legislatore raccomanda alle autorità competenti di integrare i rischi ESG nelle attività di vigilanza, tra cui il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) e le prove di stress su tali rischi.
In sesto luogo, si prevede che, se le autorità competenti ritengono che i rischi connessi ai cambiamenti climatici possono avere gravi implicazioni negative per il sistema finanziario e l’economia reale degli Stati membri, sarà possibile introdurre un coefficiente della riserva di capitale, se le autorità lo ritengono efficace e proporzionato (Considerando n. 44).
In settimo luogo, si introduce l’obbligo, per gli enti con esposizioni dirette o indirette alle cripto-attività o che forniscono servizi collegati alle cripto-attività , di adottare politiche, processi e pratiche di gestione dei rischi tecnologici, informatici, legali, di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
In ottavo luogo, viene armonizzato il processo di valutazione dell’idoneità , in termini di professionalità e onorabilità , dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dell’alta dirigenza e dei titolari di funzioni chiave[8] degli enti creditizi, introducendo norme procedurali per la verifica dell’idoneità di tali soggetti da parte delle autorità competenti.
In nono luogo, si amplia lo spettro delle competenze del comitato per le remunerazioni affidando al medesimo – o, in caso di mancata istituzione, all’organo di gestione con funzione di supervisione strategica – il compito di controllare la retribuzione dei responsabili della funzione di internal auditing. Si stabilisce inoltre, in tema di remunerazione variabile, che l’importo totale della stessa si basi su una combinazione di valutazione dei risultati del singolo e dell’unita di aziendale interessata e dei risultati generali dell’ente, tenendo anche conto di criteri finanziari e non finanziari, compreso il trattamento dei rischi ESG.
Infine, la CRD 6 armonizza e semplifica le procedure per la fissazione di una riserva di capitale a fronte del rischio sistemico che garantisca alle autorità competenti di poter fronteggiare i rischi di natura sistemica in modo tempestivo, proporzionato ed efficace e che consenta di riconoscere i coefficienti della riserva di capitale a fronte del rischio sistemico stabiliti dalle autorità di altri Stati membri, attraverso solo una procedura di notifica.
Il CRR 3 modifica il Regolamento (UE) 575/2013 per quanto concerne i requisiti per il rischio di credito, il rischio di aggiustamento del credito (CVA), il rischio operativo, il rischio di mercato e l’output floor. Obiettivi del nuovo Regolamento sono: rafforzare la stabilità finanziaria e la resilienza delle banche ad eventi avversi futuri, attraverso l’introduzione di requisiti più stringenti per il capitale e la liquidità , l’aggiornamento delle metodologie per la misurazione dei rischi, l’inclusione nel quadro regolamentare della gestione dei rischi legati alle cripto-attività e a quelli climatici e ambientali.
Metodo standardizzato per il rischio di credito
Il CRR consente agli enti di calcolare i propri requisiti di fondi propri utilizzando metodi standardizzati oppure metodi basati su modelli interni (Internal Rating Based, IRB). Il metodo standardizzato richiede agli intermediari di calcolare i requisiti patrimoniali utilizzando parametri fissi, che si fondano su ipotesi relativamente prudenti e sono stabiliti nel Regolamento. Il metodo dei rating interni, che deve essere previamente approvato dalle autorità di vigilanza, consente agli intermediari di stimare autonomamente, in parte o completamente, i parametri necessari per il calcolo dei requisiti di fondi propri. Il metodo dei rating interni è a sua volta suddiviso in un IRB “di base” (Foundation Internal Rating Based, FIRB) e in un IRB “avanzato” (Advanced Internal Rating Based, AIRB). Nel metodo di base le banche utilizzano proprie stime di PD (Probability of Default) e i valori regolamentari per gli altri parametri di rischio[9], mentre nel metodo avanzato tutti i parametri di rischio sono stimati internamente.
Le metodologie di calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito sono state riesaminate, al fine di aumentare la sensibilità al rischio e l’affidabilità dei modelli utilizzati. Si è pertanto provveduto a:
- aggiornare il quadro delle esposizioni fuori bilancio (off-balance) prevedendo cinque nuove categorie (bucket), in luogo delle quattro attuali e introducendo un trattamento più rigoroso per gli impegni incondizionatamente revocabili (unconditionally cancellable committments, UCC) di cui alla categoria n. 5, tra cui rientrano, ad esempio, le aperture di credito in conto corrente a revoca, alle quali si applica un fattore di correzione del 10%;
- allineare il trattamento sulle esposizioni al dettaglio con quanto già previsto nei metodi basati sui rating interni, in modo da garantire un’applicazione coerente dei corrispondenti fattori di correzione allo stesso insieme di esposizioni e introduce un trattamento preferenziale di ponderazione del rischio (45%) per le c.d. “esposizioni transattive”;
- modificare il trattamento delle esposizioni verso enti privi di rating, introducendo il metodo standardizzato di valutazione del rischio di credito (Standardised Credi Risk Assessment, SCRA) per le esposizioni della specie per le quali non è disponibile una valutazione del merito creditizio da parte di una ECAI (External Credit Assessment Institutions) prescelta, che prevede l’assegnazione di uno specifico fattore di ponderazione del rischio applicabile all’esito di un’attività di assessment dedicata e incentrata su livelli assunti da specifici indicatori prudenziali e di leva finanziaria;
- prevedere per le esposizioni in titoli di debito subordinato e per le esposizioni in strumenti di capitale un trattamento più dettagliato e rigoroso della ponderazione del rischio, al fine di riflettere il rischio di perdita più elevato di tali esposizioni rispetto a quelle debitorie, nonché di prevenire l’arbitraggio regolamentare tra il portafoglio di non negoziazione e quello di trading;
- mantenere, per le esposizioni garantite da cespiti immobiliari, la distinzione tra ipoteche su immobili residenziali e non residenziali. Viene però aggiunto un ulteriore livello di dettaglio che prevede un trattamento specifico per i mutui ipotecari garantiti da immobili produttori di reddito, ossia mutui ipotecari il cui rimborso dipende in misura rilevante dai flussi di cassa generati dall’immobile offerto in garanzia;
- ridurre al 250%, dal 370%, la misura del fattore di ponderazione del rischio di credito che si applica alle partecipazioni bancarie in compagnie di assicurazione (c.d. Danish Compromise)[10]. La nuova disposizione normativa consente alle banche di ridurre l’assorbimento di capitale regolamentare, rendendo economicamente più conveniente le operazioni di fusione e acquisizione nel settore assicurativo. Per poter fruire di questo trattamento agevolato le banche devono munirsi dell’autorizzazione dell’autorità di vigilanza competente;
- introdurre la nuova classe “finanziamenti specializzati” che sarà soggetta a due approcci per l’identificazione dei fattori di ponderazione del rischio applicabili, uno per le esposizioni provviste di rating e uno per quelle sprovviste di rating esterno;
- eliminare la classe delle esposizioni ad alto rischio.
Modello interno per il rischio di credito
Le modifiche principali apportate al quadro prudenziale europeo riguardano:
- la limitazione delle classi di esposizione per le quali possono essere utilizzati modelli interni avanzati per calcolare i requisiti di capitale a fronte del rischio creditizio, come nel caso delle esposizioni verso grandi imprese (con fatturato consolidato superiore a 50 milioni di euro) o verso altri soggetti del settore finanziario, contraddistinti in genere da bassi livelli di default. Gli enti creditizi dovranno pertanto utilizzare i valori della LGD (Loss Given Default) regolamentare anziché le stime interne della LGD per tali portafogli a basso livello di default;
- l’esclusione del metodo IRB per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito nelle esposizioni in strumenti di capitale;
- l’aggiornamento dei valori minimi utilizzati per le stime interne della PD per le esposizioni al dettaglio e l’introduzione di nuovi limiti (c.d. imput floor) per i valori di LGD e CCF (Credit Conversion Factor)[11];
- la soppressione del fattore di graduazione dell’1,06” nella formula del fattore di ponderazione del rischio, semplificando così il calcolo e annullando l’aumento della calibrazione del 6% nei fattori di ponderazione del rischio basati sui rating interni che si applicano nel framework prudenziale attuale.
Tecniche di attenuazione del rischio di credito
Nel quadro delle tecniche di mitigazione del rischio di credito (Credit Risk Mitigation, CRM), sono stati rivisti i coefficienti di scarto di garanzie applicabili alle garanzie reali finanziarie nell’ambito del metodo integrale, così come i valori delle LGD garantite e i coefficienti di scarto di garanzie applicabili alle esposizioni trattate secondo il metodo IRB di base (Foundation Internal Rating Based, FIRB).
Rischio di aggiustamento della valutazione del credito
Il legislatore europeo ha introdotto tre nuovi metodi per il calcolo dei requisiti di fondi propri per il rischio di CVA (Credit Valuation Adjustment), cioè il rischio in cui incorre un ente creditizio nel caso in cui si deteriora il merito creditizio di una controparte: approccio standard (CSA-CVA), approccio base (BA-CVA) e approccio semplificato.
Per utilizzare l’approccio standard le banche devono munirsi dell’autorizzazione dell’autorità competente e soddisfare una serie di requisiti, tra cui l’istituzione di una unità ad hoc responsabile della gestione globale del rischio dell’ente creditizio e della copertura del rischio di CVA, nonché di una unità di controllo che opera in autonomia e riferisce direttamente all’organo di amministrazione.
L’approccio base presenta una duplice versione: “full” e “reduced”. La versione “full” è adottata dalle banche che svolgono attività di copertura diretta della componente di aggiustamento del fair value (valore equo) relativa al CVA con strumenti eligible (ad esempio, Index CDS). La versione “reduced” è utilizzata da banche che non effettuano coperture dirette del CVA.
Output floor
Nel dicembre 2017 il Comitato di Basilea ha deciso di introdurre un output floor aggregato, poiché da un’analisi condotta a seguito della crisi finanziaria globale era emerso che i modelli interni tendevano a sottostimare i rischi cui sono esposte le banche, con conseguente determinazione di requisiti patrimoniali insufficienti.
Per contrastare la possibile sottostima del rischio derivante dall’utilizzo dei modelli interni, il nuovo quadro prudenziale ha introdotto una “soglia minima di rendimento”, per l’appunto l’output floor, che “mira a limitare la variabilità ingiustificata dei requisiti patrimoniali prodotta dai modelli interni e la riduzione eccessiva di capitale che un ente che ricorre a modelli interni può ottenere rispetto a un ente che utilizza i metodi standardizzati” (Considerando n. 5). In pratica, si stabilisce che l’ammontare dei requisiti patrimoniali calcolati dalle banche con l’ausilio dei modelli interni non possa essere inferiore al 72,5% dell’ammontare determinato applicando i soli modelli standardizzati.
Viene prevista un’applicazione graduale di questa misura: 50% per il 2025, 55% per il 2026, 60% per il 2027, 65% per il 2028, 70% per il 2029 e 72,5% per il 2030.
L’applicazione corretta dell’output floor aumenterebbe la comparabilità dei requisiti patrimoniali, ripristinerebbe la credibilità dei modelli interni, assicurerebbe parità concorrenziale tra gli intermediari che utilizzano metodi diversi per calcolare i propri requisiti di fondi propri (Considerando n. 5 del CRR 3).
Al fine di garantire che i fondi propri siano adeguatamente distribuiti e disponibili per proteggere i risparmi ove necessario, l’output floor dovrà essere calcolato a livello consolidato, a meno che uno Stato membro ritenga che tale obiettivo possa essere conseguito efficacemente in altri modi (Considerando n. 6).
Modelli per la misurazione del rischio operativo
Ai fini del calcolo dei requisiti dei fondi propri a fronte del rischio operativo, il legislatore ha introdotto un unico approccio standardizzato (Standardized Approach, SA), in luogo dei precedenti metodi basati su indicatori interni: approccio basato su modelli interni (Advanced Measurement Approach, AMA); approccio base (Basic Indicator Approach, BIA); approccio standard (Traditional Standardized Approach, TSA).
Il nuovo requisito per il rischio operativo è il risultato del prodotto di due fattori: il “Basic Indicator Component” (BIC) e l’”Internal Loss Multiplier” (ILM). Il BIC misura quanto una banca sia potenzialmente esposta al rischio operativo ed è dato dalla sommatoria di tre aggregati: proventi da interessi, dividendi e locazioni finanziarie; ricavi da servizi; proventi finanziari. Per ciascuno di essi, il dato di bilancio medio degli ultimi tre anni verrà moltiplicato per un coefficiente che varia a seconda delle dimensioni aziendali.
L’ILM misura quanto la banca, in passato, sia stata in grado di controllare i rischi operativi e tiene conto delle evidenze storiche sulle perdite registrate negli ultimi dieci anni. In questo modo le banche che registrano poche perdite vengono premiate con un minore requisito di capitale.
Modelli per la misurazione del rischio di mercato
Il CRR 3 richiede alla banca di calcolare i requisiti di fondi propri per il rischio di mercato prendendo in considerazione sia le posizioni di portafoglio di negoziazione (trading book) sia le posizioni non riferibili all’attività di negoziazione (banking book), che sono soggette a rischio di cambio o a rischio di posizione in merci. A tal fine essa può utilizzare uno dei seguenti metodi:
- il metodo standardizzato semplificato, utilizzabile quando le esposizioni soggette al rischio di mercato sono contenute;
- il metodo standardizzato alternativo, che verrà adottato verosimilmente da una platea più ampia di intermediari;
- il metodo interno alternativo, che potrà essere utilizzato qualora la banca dimostri di essere in grado di superare specifici test.
L’approccio semplificato standardizzato potrà essere utilizzato a condizione che l’ammontare complessivo delle operazioni in bilancio e di quelle fuori bilancio soggette a rischio di mercato sia pari o inferiore a determinate soglie.
Trattamento prudenziale delle cripto-attività
In via transitoria, gli enti creditizi dovranno calcolare i requisiti di capitale per le esposizioni alle cripto-attività come segue:
- le esposizioni alle cripto-attività verso attività tradizionali tokenizzate sono trattate come esposizioni verso le attività tradizionali che rappresentano;
- alle esposizioni verso token collegati i cui emittenti sono conformi al Regolamento (UE) 2023/1114 (Regolamento MiCA) e che si riferiscono a una o più attività tradizionali è assegnato un fattore di ponderazione del rischio del 250%;
- alle esposizioni alle cripto-attività diverse da quelle di cui ai precedenti alinea è assegnato un fattore di ponderazione del rischio dell’1,250%.
Obblighi di informativa e trasparenza
Sono previste nuove segnalazioni obbligatorie per il rischio legato a fattori ESG: classificazione delle esposizioni a combustibili fossili e monitoraggio delle esposizioni creditizie a rischi ambientali e climatici. Inoltre, al fine di ridurre gli oneri di compliance e migliorare la comparabilità delle informazioni comunicate dagli enti creditizi, la CRD 6 ha incaricato l’EBA di istituire una piattaforma web centralizzata per la raccolta di tali informazioni.
Riferimenti bibliografici
Amici F., CRD VI: idoneità degli esponenti aziendali e gestione dei rischi ESG, in www.dirittobancario.it, 2.9.2024.
Angelini P., La recente proposta della Commissione europea di modifica delle regole prudenziali per le banche: un quadro d’insieme e una prima valutazione, Banca d’Italia, 19.1.2022.
Berneri F. e la Mantia A., CRD VI. Le novità per le succursali di banche di Paesi terzi, in www.dirittobancario.it, 29.10.2025.
Cucinelli D. Nieri L, Novembre E, Piserà S., Oltre Basilea III: l’evoluzione della regolamentazione prudenziale sul rischio di credito, in La regolamentazione finanziaria, osservatorio Monetario, n. 2/2022.
Maugeri M., d’Elia E, Florian G., CRR 3: l’aggiornamento del framework prudenziale di Basilea III, in www.dirittobancario.it, agosto 2024.
Resti A. e Sironi A., Basilea 3 e 3.5: le principali novità , in Rischio e valore nelle banche, Egea.
[1] Fatta eccezione per l’art. 58-quinquies, comma 1, del TUB in materia di segnalazioni periodiche, che si applica dal 10 gennaio 2026 (cfr. infra).
[2] La CRD VI introduce due classi: i) la classe I comprende le succursali più grandi (con attività pari o superiori a 5 miliardi di euro), quelle autorizzate ad accettare depositi di clienti al dettaglio e le succursali “non qualificate” (cioè succursali di banche di Stato terzo con un sistema di vigilanza o un regime di riservatezza non equivalente a quello dell’UE o classificati come ad alto rischio in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo) e; ii) la classe II include soltanto le succursali “qualificate”, purché non superino le su indicate soglie dimensionali.
[3] Tale obbligo decorre dal 10.1.2026.
[4] In base alla CRD VI, le banche per le quali è richiesta la valutazione dei responsabili delle principali funzioni aziendali da parte delle autorità di vigilanza sono le capogruppo a livello europeo o nazionale, le banche individuali e le banche controllate, tutte con attivo superiore a 30 miliardi di euro.
[5] Sono tali le interessenze pari o superiori al 15% del capitale ammissibile dell’acquirente, applicabile su base individuale e consolidata.
[6] Sono considerati tali i trasferimenti che superano la soglia del 10% delle attività o passività totali della banca o delle FHC e MFHC oppure il 15% delle attività o passività totali ove l’operazione sia effettuata tra entità dello stesso gruppo.
[7] Tale periodo comincia a decorrere dalla data in cui è cessato il coinvolgimento diretto nella vigilanza degli enti creditizi ed è pari a sei mesi per il personale e a 12 mesi per i componenti dell’organo di governance.
[8] Ai sensi dell’art. 3, comma 9-bis, del CRR 3, i titolari di funzioni chiave sono coloro che “esercitano una influenza significativa sulla direzione di un ente senza essere membri dell’organo di gestione, compresi i responsabili delle funzioni di controllo interno e il direttore finanziario se non appartenenti all’organo di gestione”.
[9] Il rischio connesso con un’esposizione è espresso attraverso quattro componenti: probabilità di default (PD) che attiene al debitore; tasso di perdita in caso di default (Loss Given Default, LGD); esposizione al momento del default (Exposure at default, EAD); scadenza effettiva (Maturity, M). Per PD si intende che una controparte passi allo stato di default nell’arco di un anno. Per LGD si intende il valore atteso del rapporto espresso, in termini percentuali, tra la perdita a causa del default e l’importo dell’esposizione al momento del default. Per EAD si intende il valore delle attività di rischio per cassa e fuori bilancio (garanzie rilasciate e impegni). Per M si intende, per una data esposizione, la media delle scadenze contrattuali dei vari pagamenti, ciascuna ponderata per il relativo importo.
[10] Il nome deriva dal fatto che, all’epoca dell’approvazione della norma (2012), la presidenza di turno del Consiglio europeo era affidata alla Danimarca.
[11] Il CCF, o fattore di conversione del credito, è il rapporto tra la parte non utilizzata della linea di credito che verrà utilizzata in caso di default e la parte attualmente non utilizzata.
Antonio Pezzuto, “CRR 3 e CRD VI: nuove regole prudenziali per le banche e recepimento in Italia”, Magistra Banca e Finanza, 27 novembre 2025, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/crr-3-e-crd-vi-il-recepimento-nellordinamento-nazionale-delle-nuove-regole-prudenziali/.
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