Di Maurizio Tidona, Avvocato
Comprendere la “proprietà indiretta” secondo il Regolamento UE 2024/1624
Il Regolamento UE 2024/1624 introduce una definizione complessa ma fondamentale di “titolare effettivo”, cruciale per le banche nella lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.
Cosa dice il Regolamento?
I titolari effettivi di soggetti giuridici sono la persona fisica o le persone fisiche che (artt. 51):
- detengono una partecipazione nella società , direttamente o indirettamente (art. 52); oppure
- controllano la società o un altro soggetto giuridico attraverso una partecipazione o con altri mezzi, direttamente o indirettamente (art. 53).
PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETà€: secondo l’art. 52, si intende la proprietà diretta o indiretta di almeno il 25% delle azioni, dei diritti di voto o di altra partecipazione nella società , compresi i diritti a una quota degli utili, ad altre risorse interne o al bilancio di liquidazione.
Proprietà indiretta: come si calcola?
L’art. 52 chiarisce che la proprietà indiretta è calcolata “moltiplicando le azioni o i diritti di voto o altre partecipazioni detenute dai soggetti intermedi nella catena di soggetti in cui il titolare effettivo detiene azioni o diritti di voto e sommando i risultati di tali diverse catene, a meno che non si applichi l’articolo 54 sulla coesistenza di partecipazione e controllo nell’assetto proprietario”.
Esempio pratico semplificato:
Per chiarire il calcolo, consideriamo questa catena societaria:
- Il soggetto A possiede il 50% della società B.
- La società B possiede il 60% della società C.
La proprietà indiretta di A sulla società C si calcola moltiplicando le percentuali di partecipazione lungo la catena:
- 50% (partecipazione di A in B)à—60% (partecipazione di B in C)=30% (proprietà indiretta di A in C)
Ciò significa che, pur non possedendo direttamente quote di C, il soggetto A esercita un controllo indiretto del 30% su di essa.
Implicazioni operative per le banche:
Per conformarsi alle nuove regole, gli istituti bancari dovranno:
1) Implementare strumenti per analizzare catene complesse di proprietà .
2) Formare il personale affinché comprenda e applichi correttamente il Regolamento.
3) Monitorare costantemente gli assetti societari per rilevare variazioni significative.
Inoltre, in base al principio generale di proporzionalità e valutazione del rischio, le banche operanti in settori ad alto rischio, come i servizi finanziari internazionali o le attività connesse alle cripto-attività , possono considerare misure aggiuntive per analizzare partecipazioni rilevanti inferiori al 25%.
Maurizio Tidona, “Decifrare la Titolarità Effettiva: nuove regole e impatti operativi per le banche nel Regolamento UE 2024/1624 – La “proprietà indiretta” nelle catene partecipative”, Magistra Banca e Finanza, 19 gennaio 2025, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/decifrare-la-titolarita-effettiva-nuove-regole-ue-e-impatti-operativi-per-le-banche-del-regolamento-ue-2024-1624-la-proprieta-indiretta/.
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