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Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia
In esito a un’indagine condotta nel 2020 sugli assetti di governo societario delle banche meno significative (less significant institutions, LSI)[1], che ha evidenziato da un lato taluni elementi di criticità e aree di intervento per innalzare i livelli di efficienza ed efficacia e, dall’altro, prassi idonee a conseguire gli obiettivi della normativa sulla governance (assicurare condizioni di sana e prudente gestione e migliorare la capacità degli intermediari di individuare, gestire e monitorare i rischi aziendali) e a soddisfare le aspettative di vigilanza in materia, l’Organo di vigilanza ha pubblicato il 29 novembre scorso gli “Orientamenti sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LIS”.
1. Composizione e organizzazione del Consiglio di amministrazione
In coerenza con quanto previsto dall’art. 11, secondo comma, del DM 169/2020[2], gli Orientamenti riaffermano l’importanza che gli organi sociali delle banche siano adeguatamente diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell’incarico e – limitatamente agli intermediari con operatività significativa in ambito internazionale – provenienza geografica degli esponenti. La compresenza nei Consigli di esponenti con profili e sensibilità diversificati consente, infatti, di assumere decisioni più partecipate, consapevoli e ponderate, e di rafforzare il monitoraggio sul management e l’apprezzamento dei rischi connessi con il perseguimento delle strategie aziendali. Si ribadisce inoltre l’opportunità che siano chiamati a far parte delle compagini elementi dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati endo-consiliari, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca.
Si rammenta che ai sensi delle disposizioni di vigilanza vigenti in materia di governo societario, i Consigli di amministrazione delle banche sono tenuti a identificare la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l’efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle istruzioni di vigilanza e dallo statuto sociale.
Dall’indagine della Banca d’Italia è emerso: i) che le competenze dei consiglieri non sono molto diversificate, specie quelle in materia di information technology, risk management e organizzazione/HR; ii) che la presenza di donne negli organi di amministrazione continua ad essere mediamente limitata e che la stessa è inoltre particolarmente bassa nei ruoli di vertice[3]; iii) una qualità spesso non adeguata del documento sulla composizione ottimale del board e, in qualche caso, un disallineamento tra la composizione quali-quantitativa indicata nel documento e quella effettiva; iv) un’elevata permanenza in carica di alcuni consiglieri, che può inficiare l’indipendenza di giudizio e ritardare l’ingresso di nuove competenze; v) che molte banche non adottano iniziative atte ad assicurare l’ordinata successione delle posizioni di vertice; vi) che solo alcune banche promuovono interventi formativi mirati a migliorare le conoscenze dei componenti il Consiglio.
Secondo l’Autorità di vigilanza, è buona prassi che le banche:
i) assicurino la presenza di consiglieri con competenze adeguate nei profili di information technology, risk management e organizzazione/HR, con l’obiettivo di presidiare tutti i rischi aziendali;
ii) pianifichino con congruo anticipo l’integrazione del board con esponenti del genere meno rappresentato, al fine di rispettare la previsione contenuta nel richiamato decreto 169/2020 che impone che la soglia minima di amministratori appartenenti a tale genere risulti al 33 per cento;
iii) definiscano in maniera analitica il documento sulla composizione quali-quantitativa ottimale del board, fornendo indicazioni puntuali sui singoli driver di diversità rilevanti (ad esempio, sul grado di diversificazione in termini di competenze specialistiche, esperienze professionali, età, genere e provenienza geografica). Si richiama inoltre l’opportunità che: i) la composizione ottimale del Consiglio sia riesaminata in relazione all’evoluzione della banca e tenendo conto del concreto funzionamento degli organi, anche in considerazione degli esiti dell’esercizio di autovalutazione annuale; ii) le banche motivino in maniera esaustiva eventuali scostamenti tra la composizione effettiva e quella ottimale del board; iii) i risultati della verifica, da portare a conoscenza dei soci, riportino in maniera analitica e completa anche le valutazioni di adeguatezza della composizione rispetto a ciascun profilo di diversity oggetto di valutazione, al fine di consentire ai medesimi soci di adottare le opportune misure in occasione del rinnovo delle cariche;
iv) prevedano, nello statuto o nei regolamenti interni, un limite al numero di mandati che possono essere ricoperti. Tale previsione risponde da un lato all’esigenza di favorire il ricambio del management e, dall’altro, alla necessità di raggiungere nella composizione collettiva del board un adeguato livello di esperienza e conoscenza della banca;
v) predispongano adeguati programmi di formazione manageriale nei percorsi di carriere, anche prevedendo forme di affiancamento a figure apicali, in grado di contribuire a promuovere lo sviluppo professionale e accrescere le competenze necessarie all’assunzione di ruoli di vertice;
vi) elaborino piani di formazione adeguati e articolati, mirati sia all’aggiornamento degli amministratori sia all’inserimento degli elementi di nuova nomina.
2. Funzionamento del Consiglio di amministrazione
L’indagine ha posto in luce in merito al tema in epigrafe che:
i) non sempre le modalità di organizzazione dei lavori consiliari favoriscono un’adeguata dialettica all’interno del board, per l’eccessiva numerosità dei punti all’ordine del giorno e per la qualità insoddisfacente della documentazione di supporto;
ii) il reporting delle funzioni di controllo appare talvolta poco chiaro o incompleto e scarsamente tempestivo nel rappresentare le criticità;
iii) un’organizzazione efficiente e una pianificazione adeguata dei lavori del Comitato Rischi e del confronto di quest’organo con quello di amministrazione hanno concorso in misura significativa a migliorare la gestione dei rischi;
iv) talvolta il livello del confronto dialettico all’interno del board risulta modesto, in ragione principalmente della forte influenza esercitata da un solo esponente (in genere il presidente o il capo dell’esecutivo) sugli altri componenti dell’organo e della scarsa propensione degli esponenti non esecutivi a svolgere la funzione dialettica e di monitoraggio che la normativa attribuisce loro;
v) in molti casi le verbalizzazioni delle adunanze sono incomplete e non accurate, con la conseguente impossibilità di procedere a una ricostruzione del processo di formazione della volontà consiliare e quindi dello svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse;
vi) talvolta nella definizione delle linee strategiche non risultano coinvolti tutti i consiglieri;
vii) non tutte le banche prestano sufficiente attenzione ai rischi di execution, anche in fase di attuazione del piano strategico.
In merito al punto sub i), dopo aver premesso che un’efficiente organizzazione dei lavori consiliari favorisce il miglioramento della qualità del dibattito e la dialettica all’interno dell’organo amministrativo, la Banca d’Italia suggerisce di contenere il numero di punti all’ordine del giorno. Inoltre, invita le banche a predisporre la documentazione informativa, anche attraverso la compilazione di schede di sintesi o di executive summary, in modo da agevolare la comprensione degli argomenti all’ordine del giorno, avendo cura di mettere a disposizione dei consiglieri la documentazione rilevante con almeno cinque giorni di anticipo e costituendo un repository in cui gli amministratori possano reperire informazioni utili ai fini delle sedute del Consiglio.
Con riferimento al punto sub ii), si raccomanda ai responsabili delle funzioni di controllo (risk management, compliance e internal audit) di partecipare alle riunioni del Consiglio tutte le volte in cui appare utile fornire ai consiglieri le informazioni necessarie ad assumere decisioni consapevoli sui vari profili di rischio. L’Autorità di vigilanza sottolinea inoltre la necessità che il Consiglio dedichi un lasso di tempo adeguato all’analisi dei profili di rischio collegati al business.
Relativamente al punto sub iii), l’Organo di vigilanza osserva che è buona prassi che il Comitato Rischi – cui è demandato il compito di supportare l’azione dell’organo con funzione di supervisione strategica in materia di rischi e sistemi di controllo interno – si riunisca con regolarità e con sufficiente anticipo rispetto alle riunioni del Consiglio coinvolgendo, se del caso, i responsabili delle funzioni di controllo. Al fine di facilitare la comprensione dei profili di rischio da parte dell’organo amministrativo, il Comitato Rischi valuta inoltre l’opportunità di predisporre report che evidenzino chiaramente gli impatti delle proposte all’ordine del giorno sulla situazione aziendale complessiva.
Quanto al punto sub iv), la Banca d’Italia si aspetta che il Presidente del Consiglio di amministrazione – che svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri – non si limiti a coordinare e organizzare le riunioni, ma si ponga come punto di riferimento per raccogliere le diverse opinioni, recepire eventuali istanze dei consiglieri, promuovere dinamiche efficaci di confronto dialettico e favorire l’assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte degli esponenti convenuti.
In ordine al punto sub v), si reputa opportuno che nei verbali sia dato conto, per ogni punto all’ordine del giorno, almeno della posizione espressa da ciascun consigliere che sia intervenuto, evitando di utilizzare formulazioni generiche inidonee a fornire informazioni specifiche sull’andamento del dibattito.
Per quanto concerne il punto sub vi), è buona prassi che, nell’approvazione del piano strategico, l’organo amministrativo disponga di informazioni quanto più chiare e puntuali, sufficienti a decidere in modo consapevole. A tal fine, è opportuno che il procedimento di approvazione di detto piano si giovi della partecipazione di tutte le strutture competenti, incluse le funzioni di controllo.
Per quanto riguarda, infine, il punto sub vii), è buona prassi che le banche formalizzino i processi per il monitoraggio dello stato di attuazione del piano strategico e del relativo rischio di execution. In particolare, l’Organo di vigilanza si attende che questa attività sia compiuta periodicamente, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, compreso, ove presente, il Comitato Rischi, al fine di valutare compiutamente eventuali scostamenti, rispetto alle attese, dell’impatto del modello di business sui rischi e sulla situazione economico-patrimoniale.
La Banca d’Italia si attende che i board riservino la dovuta attenzione alle tematiche oggetto del documento e si adoperino per eliminare le carenze osservate che, in presenza di una situazione tecnica debole, possono compromettere la capacità di presidiare adeguatamente il complesso dei rischi aziendali. L’esito delle riflessioni svolte in proposito e un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese andranno compendiati nel prossimo documento di autovalutazione[4] dell’organo amministrativo, da inviare all’Autorità di vigilanza entro tre mesi dalla pubblicazione degli orientamenti.
Note:
[1]L’indagine tematica ha seguito un approccio integrato, volto ad approfondire: i) la composizione e l’organizzazione del Consiglio di amministrazione delle LSI italiane, integrando le informazioni già a disposizione della Banca d’Italia con riferimenti di dettaglio acquisiti attraverso questionari; ii) il funzionamento del CdA, per un campione di banche, attraverso un percorso strutturato di analisi documentale (verbali delle riunioni e relativa documentazione), i cui esiti sono stati ulteriormente approfonditi nel corso di incontri con gli esponenti aziendali.
[2] Il decreto MEF abroga e sostituisce i precedenti decreti in materia di requisiti degli esponenti aziendali e, in particolare, il DM 161/1998 per le banche e il DM 516/1998 per gli intermediari finanziari. La nuova disciplina mira a rafforzare gli standard di idoneità degli esponenti aziendali, introducendo requisiti più stringenti per valorizzare vieppiù la trasparenza e l’indipendenza di giudizio dei soggetti che svolgono funzioni cruciali all’interno di banche e intermediari finanziari.
[3]Solo il 5 per cento delle posizioni di presidente, amministratore delegato e direttore generale è ricoperto da donne.
[4] Ai sensi delle vigenti disposizioni di vigilanza, gli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo svolgono periodicamente un processo di autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento che è formalizzato in un apposito documento, da far tenere, ove richiesto, alla BCE o alla Banca d’Italia. Il procedimento di autovalutazione è finalizzato, tra l’altro, a favorire l’aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell’organo, in modo da assicurare la loro idoneità al mutevole contesto operativo, e a individuare i principali punti di debolezza e definire le pertinenti azioni correttive.
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