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Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia

 

Il 19 aprile scorso la Banca d’Italia ha pubblicato gli “Orientamenti di vigilanza sul credit revolving” (o credito rotativo), con l’obiettivo di richiamare l’attenzione degli intermediari bancari e finanziari sulle principali problematiche che caratterizzano questo comparto nelle relazioni con la clientela e promuovere quindi comportamenti conformi alle regole e corretti nei confronti dei consumatori.

Già nel 2010 la Banca d’Italia era intervenuta sull’argomento per sollecitare gli intermediari attivi nello specifico comparto ad adottare comportamenti improntati a canoni di massima trasparenza e correttezza nei confronti dei clienti. Obiettivo da perseguire non solo attraverso la predisposizione di contratti e documenti di trasparenza redatti in modo chiaro, ma anche attraverso adeguati presidi organizzativi[1].

Gli Orientamenti sono suddivisi in tre aree di intervento (governo e profili organizzativi, prassi applicative e operative, controlli interni), per ciascuna delle quali la Banca d’Italia indica i principi e le regole applicabili, le criticità riscontrate e le iniziative da intraprendere per la loro rimozione, nonché, evidenziandole opportunamente in riquadri separati, le “buone prassi” verso le quali l’Autorità di vigilanza auspica un progressivo allineamento da parte degli operatori.

Al riguardo, gli intermediari sono tenuti ad effettuare un’autovalutazione di assetti, procedure e prassi interne al fine di verificare il loro livello di conformità alle indicazioni di vigilanza. Ove venga rinvenuta la necessità di interventi correttivi, la Banca d’Italia si attende che, nell’arco di tre mesi dalla data di emanazione degli Orientamenti, sia definito un piano di interventi da attuare entro il 2023, dandone notizia all’Organo di vigilanza. Le valutazioni e le analisi condotte andranno comunque formalizzate e saranno oggetto di verifica nell’ordinaria azione di controllo, ispettiva e a distanza, della Banca d’Italia.

 

1. Brevi cenni sul credito rotativo e sul quadro normativo di riferimento

Il credito rotativo è una forma di finanziamento a scadenza indeterminata che consente al cliente di utilizzare una somma di denaro equivalente al fido concesso in una o più soluzioni; l’ammontare dei fondi messi a disposizione del cliente si ripristina man mano che questi paga le rate a titolo di rimborso del capitale. La scadenza e l’importo delle rate mensili sono convenuti tra le parti e sono modificabili nel corso del rapporto.

Tale finanziamento può essere associato ad una carta di credito “revolving”, attraverso la quale si fruisce del fido. Le modalità di rimborso delle somme spese tramite carta di credito sono due: “a saldo”, in cui le spese effettuate in un determinato arco temporale sono rimborsate in un’unica soluzione con addebito differito a una data successiva e senza interessi; “a opzione”, in cui la restituzione delle somme spese avviene in più rate mensili.

Il credito rotativo è disciplinato dalla Direttiva 2008/48/CE (c.d. Consumer Credit Directive, CCD), attualmente in fase di negoziazione a livello europeo[2], come recepita dal Titolo VI, Capo II, del Testo unico bancario (TUB). Ove il credito rotativo sia abbinato a una carta di credito, a quest’ultima si applica anche il Capo II-bis del Titolo VI del TUB in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, nonché il d.lgs. 11/2010 in tema di diritti e obblighi delle parti in relazione alla prestazione dei servizi di pagamento.

La disciplina secondaria è costituita dalle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia in tema di trasparenza e correttezza, che si applica anche in fase precontrattuale.

 

2. Il governo e i profili organizzativi

Avendo constatato, nell’ambito dell’attività di vigilanza, che i criteri per la qualificazione di un prodotto di credito come rotativo e dei rischi ad esso correlati non sono sempre omogenei, la Banca d’Italia reputa buona prassi che gli intermediari disciplinino in modo organico, nella normativa interna, i prodotti che presentano i tratti distintivi del credito revolving, definendone i meccanismi di funzionamento, le regole e i presidi applicabili.

Inoltre, poiché è stata riscontrata una ridotta attenzione a tale comparto da parte degli organi di vertice, gli Orientamenti sottolineano la necessità che detti organi siano informati, con periodicità almeno annuale, sull’adeguatezza e correttezza del processo seguito nel disegnare e commercializzare il prodotto e sulla qualità dei rapporti con la clientela.

È pure buona prassi, in presenza di specifici indicatori di anomalia (ad esempio, un’elevata incidenza delle carte inattive sul totale delle carte distribuite e un aumento del numero delle doglianze della clientela), prevedere una accurata informativa, almeno annuale, agli organi di vertice che contenga dati quantitativi e qualitativi.

L’Organo di vigilanza chiarisce altresì che le procedure interne degli intermediari devono assicurare la coerenza delle caratteristiche tecniche e delle condizioni applicate a quelle previste nella documentazione di trasparenza. Tali procedure devono inoltre essere idonee a: i) orientare la rete di vendita a tener conto delle esigenze della clientela; ii) fornire ai clienti una chiara rappresentazione delle caratteristiche del prodotto e dei connessi costi; iii) assicurare un’assistenza adeguata alla clientela, anche nella fase di chiusura del rapporto.

Nell’ambito della propria attività di supervisione, la Banca d’Italia ha altresì rilevato l’esistenza, presso gli intermediari, di numerose tipologie di finanziamenti rotativi che, pur provviste di alcune specificità, risultano di fatto molto simili tra loro. Al riguardo, la Banca d’Italia ritiene che, a fronte di un’offerta composta di numerosi prodotti con caratteristiche analoghe, la clientela possa trovarsi disorientata nella scelta di quello maggiormente rispondente alle proprie esigenze. Di qui la necessità – si sottolinea negli Orientamenti – che l’introduzione di un nuovo prodotto di credito rotativo venga valutata preventivamente tenendo conto dei prodotti già presenti in portafoglio e di eventuali esigenze di semplificazione dell’offerta e identificando, per ciascun nuovo prodotto o in caso di modifica sostanziale di quelli esistenti, il mercato di riferimento.

In tale contesto, la Banca d’Italia considera buona prassi che nel processo di governo e controllo dei prodotti (POG) vengano adeguatamente formalizzate le indicazioni della Funzione di compliance sulla coerenza del prodotto, delle procedure di vendita e della relativa documentazione con la disciplina di trasparenza.

In ordine alle politiche di distribuzione dei prodotti di credito rotativo, gli Orientamenti rilevano che, nel caso in cui i contratti di finanziamento siano promossi e conclusi tramite agenti in attività finanziaria, su mandato degli intermediari, questi ultimi approntino adeguati meccanismi di verifica dell’attività svolta dagli stessi agenti per assicurare condotte ordinate e mitigare i rischi connessi con pratiche distributive non conformi. Più in particolare, per ciascun utilizzo della linea di credito rotativo presso fornitori di beni e servizi, costituisce buona prassi sia rendere il cliente consapevole circa il ricorso a questa forma di finanziamento (ad esempio, mediante un avviso sulla ricevuta dell’acquisto) sia riepilogare annualmente gli impegni complessivi a valere sulla linea di credito, esplicitando il dettaglio dei beni e servizi acquistati, sia, infine, monitorare costantemente i costi sostenuti dal cliente, affinché siano proporzionati e coerenti con le attività svolte dalla rete di vendita.

In termini di buona prassi, l’Organo di vigilanza invita gli operatori del settore ad estendere agli agenti in attività finanziaria le procedure, anche informatiche, utilizzate per i canali distributivi diretti, al fine di assicurare l’applicazione dei medesimi presidi operativi per la distribuzione diretta dei prodotti di credito rotativo.

Dalle analisi condotte, precisa la Banca d’Italia, sono state riscontrate diffuse carenze nei sistemi di retribuzione e incentivazione della rete distributiva. In considerazione di ciò, al fine di tutelare l’interesse della clientela, l’Organo di vigilanza ritiene che sia buona prassi parametrare la componente variabile della remunerazione della rete di vendita a indicatori correlati al numero dei reclami relativi alla fase di vendita del prodotto, nonché ad altri indici di potenziali anomalie nella fase di collocamento (ad esempio, frequenza del recesso). Inoltre, è buona prassi adottare meccanismi di incentivazione della rete di vendita che non siano parametrati, in via esclusiva o in maniera preponderante, all’ammontare degli utilizzi effettivi della linea di credito.

La complessità dei prodotti di credito rotativo implica che la clientela abbia piena contezza dei relativi meccanismi di funzionamento e dei connessi rischi. Per tale motivo, è essenziale che per la rete di vendita (interna ed esterna) siano previsti percorsi formativi adeguati, al fine di garantire alla clientela la dovuta assistenza in fase di collocamento del prodotto e di gestione del rapporto. E’ buona prassi quindi che l’offerta formativa preveda l’illustrazione delle caratteristiche dei prodotti, del mercato di riferimento e dei criteri di identificazione dei potenziali clienti, dei processi di valutazione del merito creditizio e delle principali tematiche oggetto di controversia.

È inoltre buona prassi presentare sul portale web aziendale i prodotti di credito rotativo più onerosi e quelli maggiormente diffusi, che evidenzino il loro regime economico e i diritti esercitabili per sciogliere il rapporto negoziale.

Con particolare riferimento alle carte di credito “a opzione”, l’Organo di vigilanza reputa buona prassi, nella fase precontrattuale, che vengano evidenziati i profili che ne caratterizzano la componente creditizia, provvedendo a contattare il cliente a seguito dei primi utilizzi del prodotto, per conoscerne il grado di soddisfazione e verificare se siano note le condizioni economiche applicate.

 

3. Condotte operative

La sezione in epigrafe illustra i comportamenti che gli intermediari devono adottare per garantire la massima trasparenza e chiarezza degli annunci pubblicitari e della documentazione precontrattuale e contrattuale.

Riguardo alla documentazione precontrattuale, in presenza di una linea di credito rotativo collegata a una carta di credito, gli Orientamenti sottolineano la necessità che siano indicati i costi della carta funzionale all’utilizzo del finanziamento nell’apposita sezione del SECCI[3], tra i “costi del credito”. Nella medesima sezione andranno altresì indicati tutti i costi connessi con l’utilizzo della linea di credito rotativo, tra cui quelli derivanti da eventuali sconfinamenti rispetto al fido accordato e gli interessi di mora, distinguendoli chiaramente dalle ulteriori penali applicate in caso di ritardo nei pagamenti o di decadenza dal beneficio del termine.

Inoltre, gli Orientamenti stabiliscono regole uniformi per la valutazione del merito creditizio e la gestione delle situazioni di difficoltà. In particolare, è buona prassi che gli intermediari, in fase di collocamento, considerino nella valutazione del merito di credito i complessivi impegni finanziari del cliente, al quale deve essere consentito di scegliere, oltre al rimborso rateale che comporta maggiori oneri, anche il rimborso con scadenza differita. Inoltre, al fine di consentire al cliente di contenere i costi, è buona prassi che gli intermediari diano la possibilità di scegliere, oltre alle modalità rateali, anche il rimborso con scadenza differita.

In caso di difficoltà del cliente nel rimborso delle rate, è buona prassi che gli operatori gli consentano di rispettare i termini di pagamento attraverso la rinegoziazione della rata o della durata del finanziamento, senza addebitare ulteriori oneri. Qualora l’intermediario promuova iniziative di recupero del credito, anche per il tramite di agenzie esterne, è necessario che agisca con correttezza e proporzionalità, modulando l’azione in base all’evoluzione dell’inadempienza.

Nel far presente che laddove il contratto di credito rotativo preveda la possibilità di fruire del fido tramite carta di credito, l’utilizzo di tale strumento è disciplinato anche dalla normativa in materia di servizi di pagamento, la Banca d’Italia rammenta che l’intermediario ha l’obbligo di astenersi dall’inviare strumenti di pagamento non richiesti dalla clientela.

Nell’attività di controllo è tuttavia emerso che sono tuttora in circolazione carte cui è associato un credito rotativo inviate a clienti solo sulla base della sottoscrizione di un differente contratto di credito. In relazione a ciò, gli Orientamenti ribadiscono il divieto di inviare ai nuovi clienti carte cui è collegato un credito rotativo in assenza di un contratto in forma scritta, autonomo e distinto da quello di altre linee di credito. Le funzioni di controllo aziendale sono chiamate a verificare il rispetto di tale prescrizione.

In tema di cessione del credito, la Banca d’Italia sottolinea la necessità, in termini di buona prassi, di condurre una approfondita due diligence del portafoglio oggetto di cessione per individuare eventuali profili di problematicità sul piano della forma contrattuale.

In considerazione del fatto che le comunicazioni periodiche di trasparenza non consentono sempre al cliente una piena comprensione dell’andamento dei costi del rapporto, la Banca d’Italia ritiene che sia buona prassi: i) valutare la comprensibilità delle comunicazioni periodiche nella fase propedeutica alla distribuzione del prodotto; ii) mettere a disposizione del cliente un prospetto analitico degli interessi maturati a fine mese; ii) includere, nell’informativa annuale, elementi, quali la data stimata per il termine del rimborso e l’importo totale dovuto con evidenza di capitale, interessi e altri oneri, nonché l’ammontare della rata che consentirebbe il rimborso totale del debito entro un anno.

Se commercializzato nella forma di carta di credito, il credito revolving viene spesso presentato alla clientela quale “opzione”, da attivare in alternativa al rimborso “a saldo”. Tale rappresentazione non sempre garantisce la piena consapevolezza del cliente sulle modalità di rimborso che si sta scegliendo. Pertanto, la Banca d’Italia considera buona prassi inviare una comunicazione al cliente in occasione della prima attivazione dell’opzione di rimborso con modalità rotativa che riepiloghi le caratteristiche essenziali del credito, nonché le facoltà di estinzione anticipata del prestito e il diritto di recesso.

Nel corso dell’attività di vigilanza sono state rilevate sollecitazioni ai titolari di prodotti di credito rotativo ad utilizzare il fido disponibile a condizioni economiche più favorevoli di quelle previste contrattualmente, con l’obiettivo di incentivare nuove operazioni dopo un periodo di mancato ricorso alla linea di credito. Poiché, come riscontrato, le modalità di proposizione di tali offerte, avanzate anche tramite telefonata, spesso non sono accompagnate da un’adeguata formalizzazione delle condizioni più vantaggiose, impedendo così alla clientela di dimostrare i termini dell’accordo “informale”, qualora questi ultimi non venissero rispettati, gli Orientamenti considerano buona prassi, in caso di proposte commerciali che prevedano condizioni più favorevoli rispetto a quelle pattuite, inviare al cliente una comunicazione che, oltre a illustrare la corrispondenza tra le condizioni promozionali e quelle applicate, indichi anche il periodo di vigenza dell’offerta.

La Banca d’Italia ribadisce la necessità che le richieste di recesso dal contratto siano gestite con la dovuta tempestività, al fine di evitare che il cliente continui a risultare titolare della linea di credito anche a seguito del predetto recesso.

Da ultimo, gli Orientamenti raccomandano la massima attenzione nella tempestiva gestione delle doglianze presentate dalla clientela, individuando correttamente i profili di anomalia legati alla componente creditizia del prodotto o alla carta, in modo da migliorare l’offerta commerciale e i processi aziendali.

 

4. Controlli interni

In relazione all’emergere di carenze nel sistema dei controlli interni, legate all’inidoneità e all’inadeguatezza dei controlli volti a intercettare possibili anomalie e a promuovere le necessarie azioni correttive, la Banca d’Italia ritiene che sia buona prassi predisporre adeguati controlli sui canali distributivi indiretti al fine di verificare il regolare adempimento del mandato sul piano quali-quantitativo. Inoltre, è opportuno, soggiunge l’Organo di vigilanza, svolgere indagini sull’attività di detti canali distributivi (ad esempio, anche attraverso campagne di mistery shopping), per testare il livello di customer satisfaction.

 

Riferimenti bibliografici

– Cascinelli F. e Bettinelli L., Credito cd. “revolving”: gli Orientamenti di vigilanza di Banca d’Italia, in www.dirittobancario.it, 28.4.2023

– Civale F., Orientamenti di vigilanza in tema di credito revolving, in www.dirittobancario.it, 11.5.2023.

 

Note

[1] Cfr. Comunicazione n. 4 del 20.4.2010.

[2] Il 30 giugno 2021 la Commissione europea ha pubblicato una proposta di revisione della CCD, con l’obiettivo di assicurare una maggiore tutela del consumatore nella concessione dei crediti al consumo. Le modifiche proposte più importanti riguardano: i) il rifiuto del credito se la valutazione del merito creditizio del cliente ha dato esito negativo; ii) la definizione di un termine massimo del diritto di recesso se le informazioni contrattuali non sono state comunicate in conformità con gli obblighi della Direttiva; iii) l’adozione di misure adeguate per proteggere i consumatori dall’applicazione di condizioni troppo onerose; iv) la standardizzazione dei modelli informativi precontrattuali al fine di consentire ai consumatori di confrontare in modo chiaro le diverse soluzioni offerte dal mercato; v) l’esclusione dal perimetro applicativo della Direttiva di determinate tipologie di finanziamenti (ad esempio, i servizi di credito tramite crowdfunding diretto e le carte di de debito differito). Per ulteriori dettagli cfr. Zeppieri E., La nuova direttiva sul credito al consumo: tra armonizzazione e tutela, in www.dirittobancario.it, 10.3.2023.

[3] Il SECCI (acronimo di Standard European Consumer Credit Information) è un documento informativo reso obbligatorio dal giugno 2011, in seguito all’approvazione del d.lgs. 141/2010 nell’ambito della tutela del consumatore e della trasparenza informativa di intermediari bancari e finanziari.

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