Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia
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Il 13 novembre 2023 la Banca d’Italia ha pubblicato i propri “Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI (less significant institutions), degli intermediari finanziari, dei confidi, degli IMEL, degli IP, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti”.
Il documento contiene una breve rassegna dei risultati emersi dall’analisi delle verifiche di idoneità condotte dai soggetti vigilati nel biennio 2021-2022, in applicazione del nuovo quadro normativo introdotto dal D.M. n. 169/2020.
Le evidenze raccolte hanno permesso di individuare profili di miglioramento e prassi virtuose nelle procedure di valutazione degli esponenti aziendali, che l’Organo di vigilanza ha ritenuto di portare a conoscenza dei soggetti vigilati per agevolare il superamento degli elementi di criticità osservati e la progressiva convergenza verso le good practices.
Il documento fornisce altresì; i) riferimenti su taluni approcci, osservati nel mercato e ritenuti conformi alle aspettative della Vigilanza, connessi alla valutazione dell’indipendenza formale/di giudizio e del time commitment, profili su cui si sono registrati gli approcci maggiormente difformi da parte degli intermediari; e ii) dettagli sulle principali risultanze delle analisi quantitative effettuate nell’ambito dell’esercizio di benchmarking.
Le criticità riscontrate riguardano gli aspetti procedurali della valutazione (completezza degli elementi informativi acquisiti; analiticità della verbalizzazione; verbalizzazione delle azioni di rimedio) e i criteri di valutazione degli esponenti aziendali (onorabilità e correttezza; professionalità e competenza; indipendenza formale e di giudizio; rapporti che compromettono l’indipendenza; disponibilità di tempo).
Più in dettaglio, le analisi sulle verifiche svolte hanno evidenziato:
- che le informazioni raccolte sono spesso incomplete, rendendo necessarie richieste di integrazioni e, nei casi connotati da carenze strutturali, di ripetizione delle verifiche, con potenziali impatti sulla continuità della governance aziendale;
- che la verbalizzazione è in alcuni casi insufficiente, per la mancata formalizzazione del percorso logico-argomentativo alla base dei giudizi formulati dagli organi competenti;
- che non sono formalizzati, all’interno del verbale di verifica, i presidi volti a eliminare eventuali carenze e criticità relative agli esponenti;
- diffuse carenze nelle valutazioni del criterio di correttezza da parte degli organi aziendali;
- incertezze in ordine alle considerazioni che gli organi aziendali sono tenuti a svolgere in merito alla soddisfazione del requisito di professionalità e del criterio di competenza;
- difficoltà , da parte degli organi aziendali, a individuare con precisione il perimetro dei rapporti di lavoro da sottoporre a scrutinio per la verifica di indipendenza formale e di giudizio;
- l’omessa definizione di regole nell’individuazione dei rapporti di tipo finanziario, patrimoniale o professionale che, ai sensi del richiamato decreto ministeriale, sono “tali da compromettere l’indipendenza” dell’esponente;
- un quadro non del tutto soddisfacente riguardo alla disponibilità di tempo minimo da dedicare all’incarico e al numero massimo di ulteriori incarichi ricopribili.
Anche in considerazione delle criticità rilevate, la Banca d’Italia ha individuato tre prassi procedurali e cinque orientamenti relativi ai criteri di valutazione degli esponenti aziendali.
Orientamento 1 (Completezza degli elementi informativi acquisiti)
I soggetti vigilati dovrebbero dotarsi di una policy interna a supporto delle procedure di valutazione che disciplini, tra l’altro, la raccolta delle informazioni richieste in base alla vigente normativa, valutando l’utilizzo di questionari standardizzati per compendiarle e il successivo inoltro all’Organo di vigilanza, unitamente al verbale di verifica, al curriculum vitae, e al consenso al trattamento dei dati.
Orientamento 2 (Analiticità della verbalizzazione)
Gli organi competenti, nel redigere i verbali relativi alle verifiche di idoneità , dovrebbero, oltre a riportare le informazioni rese dall’esponente, formalizzare in modo puntuale e analitico le proprie considerazioni, evidenziando di volta in volta gli elementi informativi a supporto dei giudizi espressi.
Orientamento 3 (verbalizzazione delle azioni di rimedio)
Gli organi competenti, laddove riscontrino carenze o elementi di anomalia che possono essere eliminati tramite specifiche misure, dovrebbero indicare, all’interno del verbale di verifica, i presidi di mitigazione dei rischi già formalizzati nelle policy e nei regolamenti interni.
Qualora tali presidi siano ritenuti non sufficienti, sarebbe opportuno che detti organi individuino ulteriori azioni di rimedio, illustrandole nel verbale e definendone le tempistiche di attuazione.
Orientamento 4 (Onorabilità e correttezza)
Gli organi competenti, nell’esame del profilo di correttezza, dovrebbero acquisire riferimenti puntuali in ordine alle circostanze connesse alla vicenda oggetto di indagine, allo stadio del procedimento penale, nonché alle altre circostanze rilevanti ai sensi degli articoli 4 e 5 del decreto ministeriale.
Orientamento 5 (Professionalità e competenza)
In sede di valutazione del requisito di professionalità e, se del caso, del criterio di competenza, gli organi competenti dovrebbero acquisire informazioni dettagliate in merito alle esperienze e competenze professionali maturate dagli esponenti oggetto di verifica, avendo cura di ricondurle espressamente alle corrispondenti fattispecie rilevanti ai sensi del decreto ministeriale.
Orientamento 6 (Indipendenza formale e di giudizio)
Gli enti vigilati dovrebbero individuare tutte le fattispecie rilevanti ai sensi del decreto ministeriale per la valutazione dell’indipendenza formale e/o di giudizio, specificando il perimetro dei rapporti indiretti in tale ambito rilevanti.
Orientamento 7 (Rapporti che compromettono l’indipendenza)
Gli enti vigilati, anche nell’ambito di una policy adottata a supporto delle procedure di valutazione, dovrebbero definire criteri quali-quantitativi per individuare le relazioni da considerare ostative alla sussistenza dell’indipendenza formale o dell’indipendenza di giudizio.
Orientamento 8 (Disponibilità di tempo)
Gli organi competenti dovrebbero assicurare lo sviluppo e l’aggiornamento nel continuo di stime in ordine al tempo reputato necessario all’espletamento dell’incarico da parte di ciascun esponente, tenendo in considerazione il tempo assorbito dalla partecipazione alle riunioni dell’organo aziendale e degli eventuali comitati endo-consiliari o manageriali, il ruolo rivestito nonché le dimensioni e la complessità dell’ente vigilato.
Alla luce dei suddetti orientamenti, la Banca d’Italia si attende che i soggetti vigilati:
- assumano le iniziative più opportune per il superamento degli aspetti di attenzione evidenziati, con particolare riferimento alla completezza delle informazioni acquisite e delle analisi svolte, sin dalla valutazione degli esponenti di nomina successiva alla data di pubblicazione della comunicazione;
- valutino la definizione di una specifica policy a supporto delle procedure di valutazione, volta a favorire l’allineamento ai predetti orientamenti in tempo utile per l’individuazione dei candidati da proporre alle assemblee che, a decorrere dal 2024, saranno chiamate al rinnovo degli organi sociali.
Antonio Pezzuto, “Gli Orientamenti di Banca d’Italia sulla valutazione degli Esponenti aziendali”, Magistra Banca e Finanza, 26 novembre 2023, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/gli-orientamenti-di-banca-ditalia-sulla-valutazione-degli-esponenti-aziendali/.
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