Di Maurizio Tidona, Avvocato
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L’idoneità degli esponenti bancari è uno dei passaggi più delicati del governo societario degli intermediari. L’art. 26 del Testo unico bancario e il D.M. 23 novembre 2020, n. 169 delineano un sistema che non si esaurisce nella verifica di requisiti soggettivi, ma richiede una valutazione articolata che investe professionalità, onorabilità, indipendenza, competenza, correttezza e disponibilità di tempo.
La valutazione dell’idoneità rientra nelle responsabilità degli organi competenti e misura la tenuta degli assetti di governo della banca, in coerenza con i principi di sana e prudente gestione di cui all’art. 5 TUB.
Il procedimento nella valutazione di idoneità
L’attenzione della vigilanza si concentra sempre più sulla tenuta del procedimento interno. La completezza delle informazioni raccolte, l’adeguatezza dell’istruttoria, la coerenza del percorso valutativo e la tracciabilità delle determinazioni assunte costituiscono la base di legittimità della decisione.
Un procedimento debole compromette la qualità della decisione, anche quando il risultato finale appare, in astratto, condivisibile. La banca è quindi chiamata a strutturare un impianto ordinato, in cui criteri, ruoli e flussi informativi risultino chiaramente definiti.
In questo contesto, una policy interna dedicata rappresenta un presidio sostanziale: consente di uniformare i passaggi istruttori, di ridurre margini di discrezionalità non governata e di garantire coerenza tra casi analoghi. Il valore della policy emerge soprattutto nella definizione dei set informativi, nell’individuazione delle responsabilità interne e nella costruzione di una traccia motivazionale che renda verificabile ex post il percorso seguito.
Indipendenza: contenuto sostanziale della valutazione
Tra i profili più delicati, l’indipendenza richiede una verifica che non può ridursi a un semplice controllo formale. Il quadro normativo impone un esame che tenga conto anche di rapporti indiretti, interessi economici, incarichi esterni e relazioni suscettibili di incidere sull’autonomia di giudizio.
La finalità della valutazione è accertare se l’esponente sia in grado di esprimere decisioni libere da condizionamenti, anche solo potenziali. In questa prospettiva, la banca deve dotarsi di criteri interni di rilevanza e di parametri valutativi che consentano di affrontare in modo coerente situazioni complesse o borderline.
Assume rilievo anche la gestione delle sopravvenienze, poiché l’idoneità non si esaurisce al momento della nomina. Il monitoraggio continuo delle condizioni di indipendenza si inserisce nel più ampio sistema di presidio dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate, rafforzando la coerenza complessiva dell’assetto di governo.
Competenza e professionalità: la lettura in concreto dei percorsi
La valutazione della competenza e della professionalità richiede una lettura sostanziale delle esperienze maturate. Il curriculum non può essere considerato meramente descrittivo: occorre verificare la pertinenza delle esperienze rispetto al ruolo da ricoprire, alle responsabilità effettive e al grado di complessità dell’intermediario.
Questo implica una valutazione che tenga conto della natura degli incarichi svolti, del livello decisionale svolto e del contesto organizzativo in cui l’esperienza si è formata. La qualità della composizione dell’organo dipende dalla capacità di integrare competenze diverse, coerenti con il modello di business e con il profilo di rischio della banca.
Disponibilità di tempo: sostenibilità effettiva del mandato
La disponibilità di tempo incide direttamente sull’effettività dell’incarico. La valutazione non può limitarsi a una dichiarazione formale, ma deve considerare il carico complessivo di impegni dell’esponente, inclusi altri incarichi, partecipazioni a comitati, attività preparatorie e flussi informativi.
La banca è tenuta a stimare in modo realistico l’impegno richiesto dal mandato, anche alla luce della propria dimensione e complessità operativa. La sostenibilità concreta del ruolo costituisce la condizione essenziale per l’esercizio consapevole delle funzioni e per il contributo effettivo ai processi decisionali.
Verbalizzazione e motivazione: il presidio finale del procedimento
La verbalizzazione costituisce il punto di sintesi del procedimento e incide direttamente sulla sua tenuta complessiva. Il verbale deve restituire con chiarezza gli elementi esaminati, le valutazioni svolte e le ragioni della decisione adottata.
In presenza di criticità, è necessario che siano esplicitate le misure richieste, i tempi di attuazione e i soggetti responsabili. Una verbalizzazione generica o meramente ricognitiva non consente di ricostruire il percorso decisionale e indebolisce la posizione della banca nei confronti della vigilanza.
La qualità della motivazione rende coerente il legame tra istruttoria e decisione e costituisce l’indice primario della qualità del governo societario.
Responsabilità degli organi competenti e qualità degli assetti
La valutazione dell’idoneità degli esponenti incide direttamente sul funzionamento dell’organo e sulla capacità dell’intermediario di sostenere, con metodo e coerenza, le proprie scelte di governo. Gli organi competenti sono chiamati a verificare la presenza di criteri interni chiari, di informazioni complete e verificabili, di presidi idonei all’esame dell’indipendenza e della disponibilità di tempo, nonché di modalità strutturate per la gestione delle criticità e delle sopravvenienze.
Tra i profili più delicati rientra anche la correttezza, la cui valutazione presenta margini di apprezzamento particolarmente ampi e richiede perciò un’istruttoria accurata e una motivazione sorvegliata.
In questo quadro, l’idoneità degli esponenti non si limita a un mero adempimento regolamentare, ma costituisce un indicatore della qualità degli assetti organizzativi e decisionali della banca. È proprio attraverso il procedimento che la banca rende evidente la propria capacità di governare la complessità, presidiare i rischi e assumere decisioni coerenti con il proprio ruolo nel sistema finanziario.
Checklist di autoverifica per gli organi apicali
Assetto del procedimento
- È presente una policy formalizzata, aggiornata e coerente con il D.M. n. 169/2020?
- Sono definiti i ruoli, le responsabilità e i flussi informativi tra gli organi e le funzioni coinvolte?
- È garantita la completezza e la verificabilità delle informazioni acquisite?
Istruttoria
- Il set informativo è standardizzato e adeguato al ruolo da ricoprire?
- Sono effettuati riscontri indipendenti su elementi rilevanti, quali incarichi, interessi e situazioni critiche?
- Le valutazioni tengono conto del contesto operativo e della complessità dell’intermediario?
Indipendenza
- Sono applicati criteri interni di rilevanza per i rapporti e gli interessi diretti e indiretti?
- È attivo un monitoraggio delle sopravvenienze nel corso del mandato?
- Il presidio è coordinato con la disciplina sui conflitti di interesse e sulle parti correlate?
Competenza e professionalità
- La valutazione considera la pertinenza effettiva delle esperienze rispetto al ruolo?
- È verificata la coerenza della composizione complessiva dell’organo?
- Sono individuati eventuali gap di competenze e le relative misure correttive?
Disponibilità di tempo
- È stimato il carico complessivo degli incarichi dell’esponente?
- È valutata la sostenibilità concreta del mandato?
- Sono previsti presidi in caso di cumuli rilevanti o di variazioni nel tempo?
Gestione delle criticità
- Sono definiti misure, tempi e responsabilità per eventuali carenze riscontrate?
- È garantito il follow-up delle azioni correttive?
- Le sopravvenienze sono oggetto di un riesame strutturato?
- Sono definiti criteri e modalità di valutazione del requisito di correttezza, anche nei casi che richiedono apprezzamenti non automatici?
Verbalizzazione e motivazione
- Il verbale espone in modo chiaro gli elementi esaminati, le valutazioni effettuate e la decisione?
- È garantita la coerenza tra istruttoria e motivazione?
- Le decisioni sono tracciabili e difendibili in sede di vigilanza?
Approfondimento ulteriore riservato
Per le banche che desiderino approfondire ulteriormente questo tema, sono disponibili materiali riservati. Per informazioni, scrivere a pareristica@tidona.com.
Maurizio Tidona, “Idoneità degli esponenti bancari: requisiti, valutazione e responsabilità degli organi”, Magistra Banca e Finanza, 4 aprile 2026, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/idoneita-degli-esponenti-bancari-e-responsabilita-degli-organi-procedimento-valutativo-e-governo-dellintermediario/.
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