Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia
Il 2 gennaio 2019 la BCE ha disposto l’amministrazione straordinaria di Banca Carige [1], in seguito alle dimissioni della maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione della banca. In pari data, sono stati nominati tre commissari straordinari [2], che subentrano al Consiglio di amministrazione nella guida della banca ligure, e un comitato di sorveglianza composto da tre membri [3]. Appena insediati, i commissari hanno intrapreso una serie di iniziative, coerenti con la strategia della gestione precedente, atte a garantire la continuità operativa della banca, in vista della predisposizione del nuovo piano industriale, da presentare entro la fine del mese di febbraio 2019; iniziative che si sono concretizzate finora nel prendere contatti con i vertici del FITD per la rinegoziazione delle condizioni contrattuali che assistono il prestito subordinato e con alcuni operatori specializzati per la cessione di crediti dubbia esigibilità , nonché nella ricerca di un partner bancario in un’ottica di aggregazione e secondo logiche di mercato[4].
La decisione della BCE di porre in amministrazione straordinaria Banca Carige è da attribuire invero, oltre che al venir meno della maggioranza dei consiglieri che ha determinato la decadenza dell’organo di amministrazione, anche a significative criticità che da tempo contraddistinguevano la situazione aziendale, con particolare riguardo al profilo patrimoniale, a quello reddituale e alla rischiosità dell’attivo.
I primi segnali di deterioramento dei profili tecnici e organizzativi della banca ligure risalgono agli anni 2012-2013: tra dicembre 2012 e luglio 2013 la Banca d’Italia effettua due accertamenti ispettivi da cui emergono diffuse carenze nel governo aziendale, nei sistemi di controllo interno e nel processo di valutazione, erogazione e monitoraggio del credito. A seguito di tali accertamenti la Banca d’Italia chiede a Carige di attuare una serie di misure correttive, tra cui un ampio ricambio degli organi amministrativi, esecutivi e di controllo e un sostanziale rafforzamento patrimoniale. Il bilancio consolidato 2013, approvato dal nuovo Consiglio di amministrazione, si chiude con perdite per oltre 1,7 miliardi di euro; le rettifiche di valore su crediti ammontano a 1 miliardo e l’incidenza dei crediti deteriorati sul totale erogato alla clientela raddoppia, attestandosi 20,7%.
Nel 2014 la situazione aziendale complessiva non migliora, nonostante le iniziative intraprese dal management aziendale, tra cui la realizzazione di un aumento di capitale per 800 milioni di euro. Nell’autunno dello stesso anno il comprehensive assessment condotto dalla BCE fa emergere la necessità di un nuovo rafforzamento patrimoniale a cui Carige farà fronte con la dismissione del comparto assicurativo e un aumento di capitale da 850 milioni, entrambi realizzati nel 2015. Per effetto di quest’ultima operazione, la banca riesce a riequilibrare la propria posizione patrimoniale e si colloca su livelli di capitalizzazione superiori ai requisiti richiesti dalla BCE: alla fine del 2015 il CET 1 ratio si attestava al 12,2% a fronte di una richiesta dell’11,5%, mentre a fine 2016 era pari all’11,4% a fronte di una richiesta pari all’11,25%.
Nel periodo 2016-2018 si accentuano le tensioni all’interno della compagine consiliare; l’accesa conflittualità tra i principali azionisti e i vertici aziendali determina di fatto il rallentamento del processo di risanamento aziendale. La crisi di governance raggiunge il punto più critico il 23 agosto 2018 in concomitanza con le dimissioni di un Consigliere; dimissioni che, facendo venir meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, sanciscono la decadenza dell’intero Consiglio prima della sua naturale scadenza. L’assemblea degli azionisti, riunitasi il 20 settembre, nomina un nuovo consiglio di amministrazione per il triennio 2018-2020, composto da 11 membri, ed integra il Collegio sindacale, nominando un nuovo sindaco effettivo.
Tra aprile e agosto 2018 la BCE conduce un’ispezione sul comparto del credito da cui emergono perdite per 257 milioni. L’Autorità di vigilanza comunica alla banca la non approvazione del piano di conservazione del capitale[5] presentato a giugno e la invita a predisporre, entro novembre, un nuovo piano per ripristinare e assicurare in modo sostenibile l’osservanza dei requisiti patrimoniali. Con l’occasione, si sollecitano gli esponenti aziendali a prendere in considerazione l’opzione di un’aggregazione aziendale.
Per effetto della contabilizzazione delle perdite emerse in sede ispettiva, la posizione patrimoniale di Carige si aggrava: infatti, alla fine del terzo trimestre il CET 1 ratio (10,85%), pur essendo superiore al limite regolamentare e alla soglia minima richiesta dalla BCE in sede di SREP 2018 (9,625%), era inferiore alla soglia raccomandata (11,175%), e il Total Capital Ratio (10,9%), ancorché superiore al limite regolamentare (9,875%), era inferiore alla soglia minima richiesta dalla BCE in sede di SREP 2018 (13,125%).
Nel prendere atto dell’indebolimento della posizione patrimoniale, il Consiglio di amministrazione, riunitosi il 12 novembre 2018, approva una manovra di rafforzamento dei mezzi propri che si articola in due fasi: i) l’emissione di un prestito subordinato (Tier 2) per un ammontare massimo compreso tra 320 e 400 milioni di euro; e ii) un successivo aumento di capitale di 400 milioni, necessario per rimborsare il prestito subordinato in denaro e, eventualmente, mediante conversione delle obbligazioni in azioni.
Il 30 novembre 2018 lo Schema Volontario di Intervento del FTID sottoscrive il Tier 2 di 320 milioni che, computato nel patrimonio di vigilanza di Carige, consente alla banca di rispettare i coefficienti patrimoniali vincolanti. Il 21 dicembre 2018 la BCE autorizza l’operazione di rafforzamento patrimoniale e consente alla banca di estendere al 31 dicembre 2019 il termine entro il quale essa è tenuta a osservare tutti i coefficienti, subordinatamente al verificarsi delle seguenti due condizioni: 1) avvenuto completamento dell’aumento di capitale di 400 milioni; e 2) ricerca di un intermediario per finalità aggregative.
La soddisfazione per il successo dell’iniziativa ha tuttavia breve durata: il 22 dicembre 2018 l’assemblea straordinaria degli azionisti approva la riduzione del capitale sociale per perdite, mentre non approva la proposta di aumento del capitale a causa dell’astensione dal voto dell’azionista principale (Malacalza Investimenti). Ad esito dell’assemblea, nei giorni immediatamente successivi si dimettono sei membri del consiglio di amministrazione determinando la decadenza dell’organo per il venir meno della maggioranza degli amministratori. Di conseguenza, il 2 gennaio 2019, come richiamato in premessa, la BCE dispone l’amministrazione straordinaria di Banca Carige, ai sensi dell’art. 70 del TUB.
Come precisato nel comunicato stampa della BCE, la decisione di avviare la procedura di amministrazione straordinaria è una misura di intervento precoce, “finalizzata ad assicurare la continuità (aziendale) e a perseguire gli obiettivi di un piano strategico”. I commissari hanno pertanto il compito di stabilizzare la governance aziendale e di adottare misure tese ad assicurare che la banca ripristini il rispetto dei requisiti patrimoniali in modo sostenibile.
A sostegno di Carige il governo ha approvato, in data 7 gennaio 2019, un decreto-legge che introduce misure urgenti a tutela della clientela e dei risparmiatori. Obiettivo principale del provvedimento è quello di consentire ai commissari di assumere le più opportune iniziative per preservare la stabilità e la coerenza del governo della banca, completare il processo di rafforzamento patrimoniale già avviato con l’intervento del FITD, proseguire l’azione di riduzione dei crediti deteriorati e addivenire a un’operazione di aggregazione aziendale.
Nel decreto viene prevista la possibilità per la banca di accedere: i) a forme di sostegno pubblico della liquidità che consistono nella concessione da parte del MEF della garanzia dello Stato su passività di nuova emissione ovvero su finanziamenti erogati discrezionalmente dalla Banca d’Italia; e ii) previa specifica richiesta, a una ricapitalizzazione pubblica a scopo precauzionale, volta a preservare il rispetto dei requisiti patrimoniali anche in scenari ipotetici di particolare severità e altamente improbabili. In buona sostanza, mentre con il primo strumento si consente alla banca di fronteggiare una eventuale crisi di liquidità , dandole la possibilità di finanziarsi sul mercato con la garanzia dello Stato, con il secondo strumento lo Stato assumerebbe il controllo della banca.
Il decreto si compone di tre Capi: il Capo I articoli 1-11) disciplina la concessione della garanzia dello Stato su passività di nuova emissione emesse da Banca Carige e sui finanziamenti erogati discrezionalmente alla medesima banca dalla Banca d’Italia per fronteggiare gravi crisi di liquidità (c.d. emergency liquidity assistance, ELA), nel rispetto di quanto previsto dal decreto di recepimento della Direttiva 2014/59/UE e dalla disciplina europea sugli aiuti di Stato al settore bancario; il Capo II (articoli 12-21) disciplina gli interventi di rafforzamento patrimoniale, che consistono in una ricapitalizzazione precauzionale pubblica. A tal fine, si autorizza il MEF, per evitare o porre rimedio a una grave perturbazione dell’economia e preservare la stabilità finanziaria, a sottoscrivere, entro il 30 settembre 2019, azioni emesse da Banca Carige, previa specifica richiesta della banca. Le norme sono finalizzate a irrobustire il patrimonio della banca, in relazione ai risultati degli stress test condotti nell’autunno del 2018 dalla BCE; il Capo III (articolo 22) istituisce un fondo con una dotazione di 1,3 miliardi di euro per l’anno 2019, destinato alla copertura degli oneri derivanti dalle operazioni di sottoscrizione di azioni effettuate per il rafforzamento patrimoniale di Carige e dalle garanzie concesse dallo Stato su passività di nuova emissione e sull’erogazione di liquidità di emergenza a favore della banca ligure.
Al riguardo, giova ricordare che, ai sensi della Comunicazione del 2013 sugli aiuti di Stato alle banche, un eventuale intervento pubblico comporterebbe l’applicazione del principio di burden sharing (condivisione delle perdite), che può assumere solo la forma della conversione in azioni di nuova emissione degli strumenti subordinati. Il decreto-legge specifica, all’art. 20, comma 2, le passività assoggettabili alla conversione: nel caso di specie risulta solo l’emissione di obbligazioni subordinate Tier 2 sottoscritte dal FITD alla fine dello scorso mese di novembre. [6]
Il decreto-legge 1/2019 è l’ultimo di una lunga serie di provvedimenti d’urgenza emanati tra novembre 2015 e giugno 2017 per fronteggiare le difficoltà delle banche italiane. La serie ha inizio con il decreto-legge 183/2015, confluito nella legge di stabilità 2016, che ha introdotto norme per l’attuazione dei programmi di risoluzione di quattro banche in amministrazione straordinaria (Cassa di risparmio di Ferrara, Banca delle Marche, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio e Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti) e ha istituito un Fondo di solidarietà in favore dei piccoli investitori che detenevano titoli subordinati emessi dalle suddette banche. Sono seguiti poi, in ordine di tempo:
- il decreto-legge 18/2016, che prevede il rilascio di una garanzia statale (GACS) finalizzata ad agevolare lo smobilizzo dei crediti in sofferenza (non performing loans) dai bilanci bancari;
- il decreto-legge 59/2016, con il quale si è provveduto a ridurre i tempi per il recupero di crediti deteriorati, anche mediante modifiche alle procedure di esecuzione forzata e concorsuali, nonché a fornire sostegno agli investitori delle banche sottoposte a liquidazione e a rafforzare la stabilità degli intermediari con agevolazioni fiscali;
- il decreto-legge 237/2016, con il quale è stata concessa la garanzia dello Stato sulle passività delle banche e sui finanziamenti erogati discrezionalmente dalla Banca d’Italia per fronteggiare gravi crisi di liquidità , e si è consentito la sottoscrizione o l’acquisto, da parte del MEF, di azioni di banche italiane che presentavano esigenze di rafforzamento patrimoniale, in relazione a una prova di stress basata su uno scenario avverso;
- il decreto-legge 89/2017, che ha prorogato il termine di scadenza delle passività oggetto delle misure di riparto degli oneri del risanamento delle banche in crisi;
- il decreto-legge 99/2017, che ha disciplinato la liquidazione coatta amministrativa di due banche venete (Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca), per garantire la continuità del sostegno creditizio alle imprese e alle famiglie del territorio.
NOTE:
[1] A fine settembre 2018 il gruppo Carige contava poco più di 500 sportelli bancari, dislocati soprattutto in Liguria e nelle regioni limitrofe, oltre 4.200 dipendenti, circa 1 milione di clienti e 55 mila azionisti. Formano il gruppo Carige, oltre alla capogruppo Banca Carige, Banca Carige Italia, Banca del Monte di Lucca, Banca Cesare Ponti, Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Credits Servizi Finanziari (società di credito al consumo). Nello scorcio del 2015 le due controllate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara sono state fuse nella capogruppo per incorporazione. Al 30 settembre 2018, Il capitale sociale della banca era detenuto per il 27,555% da Malacalza Investimenti, per il 9,087% da Gabriele Volpi tramite la Compania Financiera Lonestar, per il 5,428% da The Capital Investment Trust e per il 63,358% da piccoli azionisti.
[2] Fabio Innocenzi (già amministratore delegato), Pietro Modiano (già presidente del consiglio di amministrazione) e Raffaele Lener.
[3] Gian Luca Brancadoro, Andrea Guaccero e Alessandro Zanotti.
[4] Per la Banca d’Italia, “un’operazione di aggregazione rappresenta la soluzione più adeguata ed efficace per preservare i valori e sfruttare le potenzialità inespresse, salvaguardando nel contempo sia i depositanti sia le famiglie e le imprese finanziate dalla banca”. Panetta F., Audizione presso le Commissioni riunite della Camera dei Deputati e del Senato della Repubblica, Roma 23.1.2019.
[5] In base alla normativa di vigilanza prudenziale, le banche che non detengono le riserve di capitale nella misura richiesta (riserva di conservazione del capitale, riserva di capitale anticiclica, riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale e riserva gli altri enti a rilevanza sistemica) sono soggette ai limiti alle distribuzioni (ad esempio, divieto di pagare remunerazioni variabili o benefici pensionistici discrezionali nonché di effettuare pagamenti su strumenti capitale aggiuntivo di classe 1). Inoltre, esse si devono dotare di un piano di conservazione del capitale (capital conservation plan) che indichi le misure che intendono adottare per ripristinare, entro un ragionevole lasso di tempo, il livello di capitale necessario a mantenere le riserve di capitale secondo la misura richiesta.
[6] Tale previsione consente alle autorità competenti, in situazione di emergenza, di autorizzare gli enti creditizi a includere tra gli elementi del capitale primario strumenti di capitale che rispettano solo alcuni requisiti per esservi inclusi, purché siano soddisfatte le seguenti condizioni: gli strumenti di capitale sono emessi prima del 1° gennaio 2014; gli strumenti di capitale sono considerati aiuti di Stato dalla Commissione europea; gli strumenti di capitale sono emessi nel contesto di misure di ricapitalizzazione ai sensi delle regole in materia di aiuti Stato vigenti a tale data; gli strumenti di capitale sono interamente sottoscritti e detenuti dallo Stato o da una pubblica autorità o un ente pubblico pertinente; gli strumenti di capitale sono in grado di assorbire le perdite; in caso di liquidazione, gli strumenti di capitale conferiscono ai loro possessori un credito sulle attività residue dell’ente, dopo il pagamento di tutti i creditori di primo rango; vi sono adeguati meccanismi di uscita per lo Stato o, se del caso, una pubblica autorità o un ente pubblico pertinente; l’autorità competente ha concesso ”˜autorizzazione preliminare e ha pubblicato la sua decisione corredata della relativa spiegazione.
Antonio Pezzuto, “Il Decreto salva Carige”, Magistra Banca e Finanza, 25 gennaio 2019, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/il-decreto-salva-carige/.
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