Di Maura Castiglioni, Avvocato
Il Decreto del Ministero dell’economia e delle finanze di concerto con il Ministero dello sviluppo economico n. 55 dell’11 marzo 2022 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 121 del 25 maggio 2022 ed in vigore dal 9 giugno 2022) disciplina la comunicazione, l’accesso e la consultazione delle informazioni relative ai titolari effettivi contenute nella sezione autonoma e nella sezione speciale del Registro delle Imprese.
L’obbligo di comunicazione della titolarità effettiva diverrà operativo dopo la pubblicazione del provvedimento del Ministero dello sviluppo economico che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, la quale dovrà avvenire (art. 3, comma 6 D.M. n. 55/2022):
– entro 60 giorni dal 9 giugno 2022 (data di entrata in vigore del D.M. n. 55/2022)
– in ogni caso successivamente alla predisposizione del disciplinare tecnico relativo alla protezione dei dati personali, del decreto ministeriale relativo ai diritti di segreteria e del decreto dirigenziale relativo al modello di comunicazione da utilizzare, tutti previsti dal D.M. n. 55/2022.
Ai sensi dell’art. 1 del D.M. n. 55/2022 e dell’art. 21 Legge Antiriciclaggio, i seguenti soggetti saranno tenuti a comunicare le informazioni relative alla titolarità effettiva alla sezione speciale del Registro delle Imprese:
A) imprese dotate di personalità giuridica (le società a responsabilità limitata, le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società cooperative tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese).
- La comunicazione avviene ad opera degli amministratori.
B) persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato) tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al D.P.R. n. 361 del 10/2/2000.
- La comunicazione avviene ad opera del fondatore, se in vita, oppure dei soggetti a cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione.
C) trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e gli istituti giuridici affini al trust.
- In relazione a tali ultimi soggetti provvede alla comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva il fiduciario.
I soggetti indicati dovranno comunicare le informazioni e i dati sui titolari effettivi entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento del Ministero dello sviluppo economico (art. 3, comma 6).
L’obbligo di comunicazione delle informazioni sui titolari effettivi è previsto dall’art. 21 D.lgs. 231 del 21 novembre 2007 (Legge Antiriciclaggio), che al comma 1 stabilisce:
“Le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, comunicano le informazioni relative ai propri titolari effettivi, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione [ad accesso riservato]. L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la medesima sanzione di cui all’articolo 2630 del codice civile [sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo]”.
Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private, la cui costituzione sia successiva alla data del provvedimento del Ministero dello sviluppo economico sull’operatività della comunicazione, provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla loro costituzione (art. 3, comma 7 D.M. n. 55/2022).
I termini relativi alla comunicazione dei dati ed alla variazione dei medesimi sono perentori.
L’istituzione della sezione speciale del Registro delle imprese relativa ai titolari effettivi è avvenuta in forza della Direttiva (UE) 849 del 2015, la quale stabilisce che ogni Stato dell’Unione debba provvedere affinché le società e le altre entità giuridiche costituite sul proprio territorio siano tenute a ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva, compresi i dettagli degli interessi beneficiari detenuti. La Direttiva (UE) 849 del 2015 prescrive inoltre che ogni Stato provveda affinché le predette informazioni siano custodite in un registro nazionale centrale1 in ciascuno Stato membro.
Il D.M. n. 55/2022 è composto da 11 articoli ed è suddiviso nelle seguenti tre sezioni:
- SEZIONE I (Disposizioni generali) (artt. 1-4): contiene le disposizioni relative alle modalità di comunicazione dei dati relativi ai titolari effettivi.
- SEZIONE II (Accesso ai dati e alle informazioni) (artt. 5-8): contiene le disposizioni relative ai soggetti autorizzati ad accedere alle informazioni sulla titolarità effettiva ed alle modalità di accesso a tali informazioni.
- SEZIONE III (Disposizioni finali) (artt. 9-12): contiene disposizioni relative ai rapporti di scambio informativo con l’Agenzia delle Entrate e con gli Uffici Territoriali del Governo, nonché in materia di trattamento dei dati e sicurezza.
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Maura Castiglioni, “Il Registro dei Titolari Effettivi (AML)”, Magistra Banca e Finanza, 2 giugno 2022, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/il-registro-dei-titolari-effettivi-aml/.
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