Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia
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1. Introduzione
Il Regolamento (UE) 2020/1503 relativo ai fornitori di servizi di crowdfunding[1] per le imprese, applicabile dal 10 novembre 2021, mira ad aumentare l’efficienza e la diversificazione dei mercati dei capitali dell’UE, agevolare l’accesso al finanziamento per le PMI, creare un mercato unico europeo per il crowdfunding e assicurare una adeguata protezione agli investitori.
Tra le principali novità introdotte dal Regolamento si segnalano le seguenti: una modalità di autorizzazione unica valida in tutta l’Unione, un sistema di vigilanza accentrato in capo all’ESMA, un passaporto europeo per gli operatori delle piattaforme di crowdfunding, un modello informativo standardizzato, un questionario d’ingresso per la verifica degli investitori non qualificati e requisiti di trasparenza e governance delle piattaforme.
Il Regolamento 2020/1503 è stato recepito nell’ordinamento nazionale dal d.lgs. n. 30/2023, che ha apportato le necessarie modifiche al Testo unico della finanza (TUF).
Il 22 novembre 2023 la Banca d’Italia ha posto in consultazione lo schema di disposizioni sulle segnalazioni dei fornitori di servizi di crowdfunding, che danno attuazione all’art. 4-sexies.1 del TUF, per quanto concerne gli obblighi informativi dei fornitori di detti servizi verso le autorità competenti.
2. Il quadro normativo di riferimento
I servizi di crowdfunding per le imprese possono essere prestati da intermediari vigilati (banche, intermediari iscritti all’albo ex art. 106 del Testo unico bancario (TUB), IMEL, IP e SIM) oppure da soggetti specializzati, previo benestare da parte delle autorità competenti.
La Banca d’Italia, sentita la Consob, è competente per il rilascio dell’autorizzazione a banche, IMEL, IP e intermediari finanziari ex art. 106 del TUB; la Consob, sentita la Banca d’Italia, è competente per il rilascio dell’autorizzazione a SIM e fornitori specializzati di servizi di crowdfunding.
La prestazione di servizi di crowdfunding è disciplinata:
- a livello europeo, dal richiamato Regolamento 2020/1503 e dalle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione (regulatory technical standard – RTS e implementing technical standard – ITS) adottate dalla Commissione europea su proposta dell’EBA e dell’ESMA;
- a livello nazionale, dal d.lgs. n. 30/2023 che ha, tra l’altro, individuato la Banca d’Italia e la Consob come autorità competenti per l’esercizio dei poteri autorizzativi, regolamentari, di supervisione e sanzionatori, nonché da disposizioni attuative emanate dalle Autorità di vigilanza, secondo le rispettive competenze. Il coordinamento tra le due autorità è stato realizzato attraverso un protocollo d’intesa sottoscritto il 19 giugno 2023.
In attuazione del Regolamento 2020/1503 e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF, la Consob ha adottato, con Delibera n. 22720 dell’1.6.2023, il nuovo Regolamento in materia di servizi di crowdfunding, con il quale sono stati disciplinati i procedimenti di concessione e revoca dell’autorizzazione, alcuni obblighi informativi nei confronti dell’Autorità e le comunicazioni di marketing.
Dal canto suo, la Banca d’Italia ha pubblicato, il 2 agosto 2023, gli “Orientamenti di vigilanza in materia di fornitori specializzati di servizi di crowdfunding”, indirizzati ai soli fornitori specializzati diversi da banche, SIM, IMEL, IP e intermediari finanziari ex art. 106 del TUB, riguardanti gli aspetti di governance, controlli interni, valutazione dell’idoneità degli esponenti e gli obblighi di due diligence sui titolari dei progetti finanziati tramite piattaforme di crowdfunding.
3. Obblighi informativi nei confronti delle Autorità competenti
3.1. Comunicazioni alle Autorità competenti
Gli intermediari autorizzati dalla Banca d’Italia a svolgere servizi di crowdfunding per le imprese trasmettono all’Organo di vigilanza, entro il 25 gennaio di ogni anno, un elenco dei progetti finanziati tramite le piattaforme, specificando per ogni progetto: i) il titolare del progetto e l’importo raccolto; ii) lo strumento emesso; e iii) informazioni aggregate sugli investitori e sull’importo investito, distinguendo tra investitori sofisticati e non sofisticati (art. 16, paragrafo 1, del Regolamento 2020/1503). Tali informazioni dovranno poi essere inoltrate da Banca d’Italia a Consob e da quest’ultima, in qualità di punto di contatto unico, a ESMA.
Inoltre, i fornitori di servizi di crowdfunding comunicano tempestivamente alla Banca d’Italia e alla Consob le informazioni relative alle date di avvio di utilizzo dell’autorizzazione, di interruzione e di riavvio della fornitura di servizi della specie, nonché ogni modifica sostanziale delle condizioni di autorizzazione ai sensi dell’art. 15, paragrafo 3, del Regolamento 2020/1503 (ad esempio, le variazioni rilevanti dei dispositivi di governance e dei meccanismi di controllo interno).
Tali fornitori trasmettono alla Banca d’Italia entro il 30 aprile di ogni anno le informazioni di cui al campo 15 dell’allegato al Regolamento delegato (UE) n. 2020/2112 della Commissione europea, con riferimento alle variazioni intervenute rispetto agli accordi di esternalizzazione.
3.2. Partecipanti al capitale dei fornitori di servizi di crowdfunding
Il Regolamento 2020/1503 e il Regolamento delegato 2022/2112 prevedono che chiunque possiede, direttamente o per via indiretta, una partecipazione pari o superiore al 20 per cento del capitale o dei diritti di voto nel fornitore specializzato di servizi di crowdfunding non abbia precedenti penali relativi violazioni di norme nazionali nei settori del diritto commerciale, del diritto fallimentare, del diritto sui servizi finanziari, della normativa antiriciclaggio, o della normativa antifrode o degli obblighi in materia di responsabilità professionale.
Ciò stante, i fornitori di servizi di crowdfunding comunicano alla Banca d’Italia:
a) l’acquisizione o l’incremento di una partecipazione che comporti il raggiungimento o il superamento della soglia del 20 per cento del capitale o dei diritti di voto nel fornitore di servizi di crowdfunding, o che comporti la possibilità di esercitare il controllo sul fornitore specializzato di tali servizi. La comunicazione è accompagnata da una nota contenente le informazioni previste dal campo 12 dell’allegato al Regolamento delegato 2020/2112;
b) la riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie di cui alla lettera a).
La comunicazione deve essere effettuata entro 10 giorni dal verificarsi dell’evento e, se successivo, dal momento in cui il fornitore ne viene a conoscenza.
A fornitori specializzati di servizi di crowdfunding si applica inoltre l’obbligo di comunicazione annuale stabilito dalla Parte Sesta, paragrafo 2, delle Disposizioni di vigilanza in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari (informativa sui soci che possiedono partecipazioni pari o superiori al 2 per cento del capitale).
3.3. Esponenti aziendali dei fornitori specializzati di servizi di crowdfunding
Il Regolamento 2020/1503 prevede che i responsabili della gestione del fornitore specializzato di servizi di crowdfunding possiedano sufficienti conoscenze, competenze ed esperienze per gestire il fornitore di detti servizi, siano tenuti a dedicare un tempo sufficiente all’esercizio delle loro funzioni e non abbiano precedenti penali relativi violazioni di norme nazionali nei settori del diritto commerciale, del diritto fallimentare, del diritto sui servizi finanziari, della normativa antiriciclaggio, o della normativa antifrode o degli obblighi in materia di responsabilità professionale.
Ciò posto, ai fini della valutazione dell’idoneità degli esponenti aziendali, si applicano le disposizioni di cui al Provvedimento della Banca d’Italia del 4.5.2021, recante “Disposizioni sulla procedura di valutazione dell’idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, IMEL, IP e sistemi di garanzia dei depositanti” (in particolare, Sezione I, Sezione II, paragrafi 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.7, 1.8, 1.9, 1.11, 2, 3, 5 e Sezione III, paragrafo 2).
Note:
[1] Il crowdfunding è il processo attraverso cui più persone conferiscono somme di denaro per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere utilizzando internet e ricevendo in cambio talvolta una ricompensa. Il crowdfunding è un canale di finanziamento alternativo rispetto al credito bancario. Vi sono diversi tipi di crowdfunding. I due più diffusi sono: i) il lending-based crowdfunding, che prevede il prestito di denaro ai promotori di un progetto attraverso la sottoscrizione di un contratto di mutuo; e ii) l’equity crowdfunding che permette ai promotori di raccogliere capitale di rischio; in questo caso, gli investitori versano una somma di denaro per acquistare una quota del capitale dell’impresa. Le piattaforme di equity sono utilizzate principalmente da società di nuova costituzione e da PMI con una spiccata propensione all’innovazione tecnologiche.
Antonio Pezzuto, “In consultazione le disposizioni della Banca d’Italia sugli obblighi informativi dei fornitori di servizi di crowdfunding”, Magistra Banca e Finanza, 25 gennaio 2024, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/in-consultazione-le-disposizioni-della-banca-ditalia-sugli-obblighi-informativi-dei-fornitori-di-servizi-di-crowdfunding/.
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