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Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia

 

La Banca d’Italia ha comunicato all’Autorità bancaria europea (European Banking Authority, EBA), il 1° dicembre 2022, l’intenzione di volersi conformare alle linee guida nn. 2022/06, 2022/07 e 2022/08 [1] in materia di raccolta ed elaborazione delle informazioni sui sistemi di remunerazione di banche e imprese di investimento[2].

Più precisamente, le tre linee guida riguardano:

• la raccolta presso le banche e le imprese di investimento di informazioni relative agli high earners, cioè i soggetti la cui remunerazione totale è pari ad almeno 1 milione di euro all’anno (EBA/GL/2022/08)[3];
• informazioni sulle prassi remunerative, in particolare del personale più rilevante[4] (cc.dd. risk takers), il divario retributivo di genere su un campione di banche selezionate dalle autorità di vigilanza secondo i criteri di rappresentatività indicati dall’EBA e i rapporti tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione del personale più rilevante superiori al 100 per cento (EBA/GL/2022/06)[5];
• informazioni sulle prassi di remunerazione, in particolare dei risk takers, e il divario retributivo di genere in un campione di imprese di investimento selezionato dalle autorità di vigilanza secondo i criteri di rappresentatività indicati dall’EBA (EBA/GL/2022/07)[6].

 

1. Rilevazione sugli high earners per banche e imprese di investimento

Le linee guida EBA/GL/2022/08 richiedono alle autorità nazionali di vigilanza di condurre, presso tutte le banche e le imprese di investimento che non siano piccole e non interconnesse ai sensi dell’art. 12 del Regolamento UE/2019/2033 (Investment Firms Regulation, IFR), la rilevazione sugli high earners. Ne consegue che sono sottoposte agli obblighi di rilevazione in materia di high earners:

• le capogruppo di gruppi bancari e di SIM;
• le banche non appartenenti a gruppi bancari e le SIM non appartenenti a gruppi bancari o di SIM;
• le succursali italiane di banche e imprese di investimento con sede in un paese non facente parte dell’Unione.

Gli intermediari bancari e finanziari trasmettono alla Banca d’Italia le informazioni di cui agli allegati I e II delle linee guida EBA/GL/2022/08, suddivise per le fasce di remunerazione in cui ricadono i propri high earners e per paese in cui questi operano, secondo le istruzioni ivi contenute. Qualora non siano presenti high earners, gli intermediari inviano comunque una segnalazione “negativa”.

 

2. Esercizio di benchmarking in materia di tendenze e prassi remunerative per le banche

Le linee guida EBA/GL/2022/06 richiedono alle autorità nazionali di vigilanza di condurre una rilevazione avente finalità di benchmarking sulle tendenze e le prassi di remunerazione su un campione di banche di riferimento che rappresenti almeno il 60 per cento del mercato nazionale. Sono pertanto sottoposti agli obblighi di rilevazione:

• i gruppi bancari con attivo consolidato superiore a 40 miliardi di euro;
• per finalità di vigilanza nazionale, le banche e i gruppi bancari con attivo di bilancio[7] superiore a 5 miliardi di euro.

Ai fini della rilevazione, nel caso di gruppi bancari il personale più rilevante si considera formato: a) dal personale identificato come più rilevante nelle banche appartenenti al gruppo, sia a livello individuale sia a livello consolidato; b) dal personale di società di gestione del risparmio o di imprese di investimento appartenenti al gruppo incaricato dello svolgimento di attività aventi un impatto diretto e significativo sul profilo di rischio di banche appartenenti al gruppo; c) dal personale delle società del gruppo diverse dagli intermediari di cui ai punti sub a) e b), quando questo personale svolge attività professionali che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio a livello consolidato.

 

3. Divario retributivo di genere per le banche

Le linee guida EBA/GL/2022/06 richiedono alle autorità nazionali di vigilanza di provvedere alla rilevazione del divario retributivo di genere su un campione di banche che comprenda:

• tutte le banche incluse nel campione per il benchmarking sulle tendenze e prassi remunerative;
• almeno 5 banche per ciascuna delle seguenti fasce dimensionali: attività totali fino a 5 miliardi di euro; tra 5 e 15 miliardi di euro; pari o superiori a 15 miliardi di euro;
• tutte le banche capogruppo di gruppi bancari con attivo consolidato superiore a 40 miliardi di euro.

Le banche facenti parte del campione trasmettono alla Banca d’Italia, su base individuale, le informazioni di cui all’allegato IV delle linee guida EBA/GL/2022/06, secondo le istruzioni ivi contenute

Gli intermediari in questione procedono al calcolo del divario retributivo di genere: 1) tenendo conto degli elementi del personale attivi prevalentemente in Italia e includendo il personale operante nelle succursali in Italia; 2) per tutto il personale (compreso quello più rilevante, identificato su base individuale) e, separatamente, per il personale più rilevante.

 

4. Esercizio di benchmarking in materia di rapporti tra componente variabile e componente fissa della remunerazione del personale più rilevante superiori al 100 per cento

Le banche che prevedano rapporti tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione del personale più rilevante superiori al 100 per cento trasmettono alla Banca d’Italia su base individuale le informazioni di cui all’allegato V delle linee guida EBA/GL/2022/06, secondo le istruzioni ivi contenute.

Ove non sia stato approvato un rapporto tra le due componenti della remunerazione totale del personale più rilevante superiore al 100 per cento, le banche inviano comunque una segnalazione “negativa”.

 

5. Esercizio di benchmarking in materia di tendenze e prassi remunerative per le imprese di investimento

Le linee guida EBA/GL/2022/07 richiedono alle autorità nazionali di vigilanza di effettuare una rilevazione sulle tendenze e prassi remunerative di un campione di SIM che ricomprenda almeno le tre SIM più grandi dello Stato membro e la copertura di almeno il 50 per cento del mercato nazionale in termini di volume di attività.

Sono assoggettati agli obblighi di rilevazione:

• i gruppi di SIM con volume totale di attività (in bilancio e fuori bilancio) a livello consolidato superiore a 100 milioni di euro;
• le SIM di classe 2, non appartenenti a gruppi di SIM, il cui volume totale delle attività (in bilancio e fuori bilancio) a livello individuale è superiore a 100 milioni di euro.

Le SIM trasmettono alla Banca d’Italia le informazioni di cui agli allegati I, II, III e IV delle linee guida EBA/GL/2022/07, secondo le istruzioni ivi contenute.

Ai fini della rilevazione, nel caso di gruppi di SIM il personale più rilevante si considera formato: a) dal personale identificato come più rilevante nelle SIM di classe 2 appartenenti al gruppo, indipendentemente dal fatto che sia identificato a livello individuale o consolidato; b) dal personale di società del gruppo diverse dalle SIM di classe 2, quando questo personale svolge attività professionali che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio.

 

6. Divario retributivo di genere per le imprese di investimento

Le linee guida EBA/GL/2022/07 richiedono alle autorità nazionali di vigilanza di provvedere alla rilevazione del divario retributivo di genere su un campione di SIM che comprenda:

• tutte le SIM incluse nel campione per il benchmarking sulle tendenze e prassi remunerative;
• almeno 5 SIM cui si applicano le disposizioni in materia di remunerazione variabile previste dall’articolo 32, paragrafo 1, lettere j) e l) e dall’articolo 32, paragrafo 3, terzo comma, della IFD, nonché 5 SIM escluse dall’applicazione di tali disposizioni in virtù della deroga contenuta nell’articolo 32, paragrafo 4, lettera a), della IFD.

Il campione, individuato dalla Banca d’Italia entro il 31 dicembre di ogni anno precedente all’anno della rilevazione, include in ogni caso le SIM capogruppo di gruppi di SIM il cui volume totale delle attività (in bilancio e fuori bilancio) a livello consolidato è superiore a 100 milioni di euro, nonché le SIM, non appartenenti a gruppi di SIM, il cui volume totale delle attività (in bilancio e fuori bilancio) è superiore a 100 milioni di euro.

Le banche che fanno parte del campione trasmettono alla Banca d’Italia, su base individuale, le informazioni di cui all’allegato V delle linee guida EBA/GL/2022/07, secondo le istruzioni ivi contenute.

Gli intermediari in parola calcolano il divario retributivo di genere: 1) tenendo conto degli elementi del personale attivi prevalentemente in Italia e includendo il personale operante nelle succursali in Italia; 2) per tutto il personale (compreso quello più rilevante, identificato su base individuale) e, separatamente, per il personale più rilevante.

 

7. Termini per l’invio delle segnalazioni

Le banche e le SIM trasmettono alla Banca d’Italia le segnalazioni in base ai seguenti termini:

• ogni anno per i dati sugli high earners e sulle tendenze e prassi remunerative;
• ogni tre anni, a partire da 2024, i dati sul divario retributivo di genere;
• ogni due anni, a partire dal 2023, i dati sui rapporti tra componente variabile e componente fissa della remunerazione superiori al 100 per cento.

 

[1] Le guidelines sopra indicate rappresentano una revisione degli Orientamenti già esistenti, volte a recepire le novità in materia di compensi introdotte dalla Direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD 5) e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 sull’informativa al pubblico, nonché dal nuovo quadro prudenziale per le imprese di investimento contenuto nel pacchetto legislativo IFR/IFD.

[2] La Comunicazione, che abroga quella del 7.10.2014 e i relativi allegati, è emanata ai sensi degli articoli 51 e 66 del TUB e degli articoli 6-bis e 12 del TUF.

[3] Orientamenti sugli esercizi di raccolta di informazioni riguardanti i cc.dd. high earners a norma della Direttiva 2013/36/UE e della Direttiva (UE) 2019/2034.

[4] Il personale più rilevante comprende i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio dell’intermediario. Ne fanno parte, ad esempio, i componenti dell’organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l’alta dirigenza. Il processo di identificazione di tale categoria di personale è svolto annualmente da tutti gli intermediari.

[5] Orientamenti sugli esercizi di benchmarking in materia di prassi di remunerazione, divario retributivo di genere e rapporti più elevati approvati ai sensi della Direttiva 2013/36/UE.

[6] Orientamenti sugli esercizi di benchmarking in materia di prassi di remunerazione e divario retributivo di genere ai sensi della Direttiva (UE) 2019/2034.

[7] L’aggregato preso in considerazione è quello risultante alla fine dell’esercizio precedente a quello cui si riferiscono i dati della rilevazione.

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