Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia
Il 23 marzo 2022 la CONSOB ha pubblicato la decima edizione del Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane, che fornisce annualmente evidenze in merito ad assetti proprietari, organi sociali, assemblee e operazioni con parti correlate, sulla base di dati ricavati da segnalazioni statistiche di vigilanza e informazioni pubbliche[1].
L’edizione di quest’anno censisce per la prima volta le competenze degli amministratori in materia di sostenibilità e digitalizzazione per le società quotate di medie-grandi dimensioni.
1. Assetti proprietari
A fine 2020, le società italiane quotate sull’MTA sono 225, con una capitalizzazione complessiva superiore a 486 miliardi di euro. Di queste società , 125 appartengono al settore industriale, 51 al settore dei servizi e 49 al settore finanziario.
L’elevata concentrazione, sebbene in lieve calo negli ultimi anni, e la limitata contendibilità del controllo continuano a connotare gli assetti proprietari delle società quotate italiane. A dicembre 2020, la quota del primo azionista (ultimate controlling agent) è pari in media al 47,6 per cento del capitale a fronte del 48,3 nel 2018, mentre la quota del mercato si commisura al 40 per cento del capitale a fronte del 39,5 per cento nel 2018.
In linea con le evidenze passate, il modello di controllo prevalente continua ad essere quello familiare: le famiglie controllano infatti il 64 per cento delle imprese quotate, in prevalenza di minori dimensioni e operanti nel settore industriale[2]. Lo Stato e gli altri enti locali rappresentano l’azionista di riferimento in imprese di maggiori dimensioni operanti nel settore dei servizi.
La partecipazione degli investitori istituzionali al capitale degli emittenti quotati italiani denota una lieve riduzione rispetto all’anno precedente nel numero di imprese in cui sono titolari di quote partecipative rilevanti (65 a fronte di 67). Per la prima volta nell’ultimo decennio, aumenta la presenza degli investitori istituzionali italiani, che detengono una partecipazione rilevante in 18 società quotate (14 nel 2019), principalmente di piccole dimensioni.
Nel 2020 si conferma il trend flettente della diffusione del fenomeno della separazione tra proprietà e controllo[3]. Infatti, a fine 2020 le società appartenenti a strutture orizzontali, piramidali o miste rappresentano il 15,1 per cento del listino e il 27,1 della capitalizzazione di mercato, a fronte del 15,8 per cento e del 35 osservati nel 2019.
Inoltre, nelle società quotate appartenenti a gruppi piramidali o misti diminuisce sia il valore medio del rapporto tra capitale controllato e capitale investito (c.d. leva), passato dal 2,2 per cento nel 2011 all’1,5 nel 2020, sia il valore medio della differenza tra diritti di voto e diritti ai flussi di cassa (c.d. wedge), sceso dal 17,1 per cento nel 2011 al 10,8 nel 2020.
Si è rilevato inoltre che, mentre prosegue la contrazione del numero di imprese che emettono azioni senza diritti di voto (11 nel 2020 a fronte di 37 nel 2011), è aumentata la diffusione del voto maggiorato, previsto nello statuto di 64 emittenti (53 nel 2019), rappresentativi di poco più del 17 per cento del valore totale di mercato (12,2 nel 2019).
2. Organi sociali
La governance delle società quotate italiane continua a caratterizzarsi per la prevalenza del modello di governo tradizionale (a fine 2020 solo quattro imprese hanno optato per il modello monistico e una per il dualistico)[4].
I consigli di amministrazione, stabilmente composti da circa dieci membri, sono mutati negli anni quanto a presenza di consiglieri indipendenti[5] e di minoranza. Alla data di riferimento, la metà dei componenti dei CdA risulta indipendente, in linea con il biennio precedente ma in aumento di circa dieci punti percentuali rispetto al 2011. In crescita anche la quota di società con almeno un consigliere di minoranza (oltre il 56 per cento degli emittenti a fronte del 37 circa nel 2011).
Rimane sostanzialmente invariata nel 2020 la percentuale di società che eseguono l’autovalutazione annuale su dimensioni, composizione e funzionamento del board (85 per cento circa del listino), mentre aumenta il numero di emittenti che adottano un piano di successione (da 26,5 a 31 per cento circa del listino).
Negli organi di amministrazione delle società quotate siedono in media almeno due consiglieri titolari di incarichi di amministrazione presso altre imprese quotate (c.d. interlockers). Il fenomeno dell’interlocking è più rilevante al crescere delle dimensioni aziendali e, nella maggior parte dei casi, riguarda una minoranza del board (meno del 25 per cento del board in 85 società e tra il 25 e il 50 per cento in 66 emittenti).
Il collegio sindacale risulta composto mediamente da tre membri effettivi, dato sostanzialmente stabile nel tempo. Le società con almeno un sindaco di minoranza rappresentano il 59 per cento del totale (37 per cento circa nel 2011).
Quanto alle caratteristiche dei membri degli organi di amministrazione e degli organi di controllo, l’indagine ha evidenziato che gli amministratori a fine 2020 hanno un’età media di circa 57 anni, sono stranieri nel 5,5 per cento dei casi (6 nel 2019) e sono collegati all’azionista di controllo da legami familiari nel 2,6 per cento dei casi. Inoltre, i consiglieri sono in possesso di un diploma di laurea (89 per cento dei casi) e sono connotati da un profilo professionale prevalentemente manageriale (66 per cento dei casi).
I componenti degli organi di controllo hanno in media 56 anni, sono di rado stranieri, sono laureati nel 96 per cento dei casi, con un profilo riferibile a quello del professionista/consulente in circa l’85 per cento dei casi.
La partecipazione alle riunioni consiliari nel 2020 ha registrato un aumento in media di due punti percentuali rispetto al 2019, attestandosi al 95,5 per cento. Risulta in crescita nel 2020 anche la partecipazione alle riunioni dell’organo di controllo, portandosi al 98 per cento (97 nel 2019).
Continua a crescere il numero di società che istituiscono comitati endoconsiliari. Tra questi, i comitati “remunerazione” e “controllo e rischi” rimangono i più diffusi, con un numero di società che a fine 2020 supera il 90 per cento del totale e sfiora il 100 per cento in termini di capitalizzazione di mercato. Di rilievo la crescita del comitato “sostenibilità ”, quasi raddoppiato nel periodo 2018-2020 (da 54 a 93). I comitati sono costituiti in prevalenza da amministratori indipendenti e da donne in oltre la metà dei casi.
Come anticipato, il Rapporto censisce per la prima volta le competenze in materia di sostenibilità e digitalizzazione degli amministratori delle società medio-grandi[6]. Ebbene, a fine 2020 gli amministratori con competenze in materia di sostenibilità ricoprono in media il 14,6 per cento degli incarichi (il dato è più elevato per le società di maggiori dimensioni). I consiglieri con competenze digitali sono pari al 16 per cento degli incarichi, senza variazioni rilevanti rispetto alle dimensioni delle imprese e con una più ampia diffusione tra le donne. Inoltre, il numero degli emittenti con almeno un consigliere con competenze in materia di sostenibilità o digitali si ragguaglia, rispettivamente, a circa il 72 per cento e a poco più del 74, mentre il 28 per cento conta amministratori con entrambi i profili.
Con riferimento alla gender diversity, a fine 2021 il 41 per cento degli incarichi di amministrazione nelle società quotate è ricoperto da una donna, dato che segna il massimo storico, anche per effetto dell’applicazione della disciplina sulle quote di genere. L’ingresso delle donne nei board ha concorso a modificarne le caratteristiche, abbassando l’età media dei componenti, innalzandone la quota di laureati e aumentandone la diversificazione dei profili professionali.
In linea con quanto osservato negli anni precedenti, a fine 2021 si conferma limitato il numero dei casi in cui le donne ricoprono il ruolo di amministratore delegato (16 società , rappresentative di poco più del 2 per cento del valore totale di mercato) o di presidente dell’organo amministrativo (30 emittenti, rappresentativi del 20,7 per cento della capitalizzazione complessiva), a fronte della prevalenza del ruolo di consigliere indipendente (tre casi su quattro).
3. Assemblee
Nel 2021 la partecipazione degli azionisti alle assemblee delle 100 società quotate a più elevata capitalizzazione è aumentata di un punto percentuale rispetto all’anno precedente (da 73,6 a 74,6 per cento del capitale sociale)[7]. Gli investitori istituzionali hanno rappresentato in media il 22,8 per cento del capitale sociale (22,2 nel 2020). La presenza degli investitori istituzionali italiani in assemblea ha raggiunto il 2,5 per cento del capitale, in aumento di oltre mezzo punto percentuale rispetto al 2020.
In media le politiche di remunerazione, soggette a voto vincolante dal 2020, sono state approvate da circa due terzi del capitale sociale e da quasi il 90 per cento del capitale sociale rappresentato in assemblea[8]. La somma dei voti contrari e delle astensioni è stata di poco superiore all’8 per cento del capitale sociale (11,1 per cento dei voti assembleari) ed è stata espressa in modo più rilevante dagli investitori istituzionali (7,1 per cento del capitale sociale e 9,9 dei voti assembleari).
Il voto consultivo sui compensi corrisposti nell’esercizio precedente ha fatto segnare consensi pari al 66 per cento del capitale sociale (66,4 nel 2090) e all’87 per cento dei voti rappresentati in assemblea (90 per cento nel 2020). Il 36 per cento dei voti degli investitori istituzionali è riferibile a manifestazioni di dissenso.
4. Operazioni con parti correlate
Tra il 2011 e il 2021 sono stati pubblicati 670 documenti informativi (41 nel 2021), riferibili in gran parte a società quotate di piccole dimensioni e a operazioni riguardanti finanziamenti o contratti per la fornitura di beni o la prestazione di servizi. Nell’83 per cento dei casi circa la controparte coincide con l’azionista di controllo principale.
Infine, nell’analogo periodo sono state segnalate alla CONSOB 264 operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza che hanno beneficiato dell’esenzione dagli obblighi di pubblicazione del documento informativo, prevista dal Regolamento CONSOB, in quanto ordinari e a condizioni di mercato. Tali operazioni sono state realizzate in prevalenza da società a elevata capitalizzazione (136 OPC effettuate da società del FTSE Mib su un totale di 264).
Note:
[1]I dati si riferiscono, come precisato nelle Note metodologiche, alle società per azioni quotate sul MTA (Mercato telematico azionario). Dal 25 ottobre 2021 il comparto MTA è stato rinominato Euronext Milan in seguito all’acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext N.V.
[2] Con riferimento alle grandi imprese, il mercato italiano è sempre stato caratterizzato da una forte concentrazione della proprietà nelle mani di poche famiglie, che – attraverso un sistema di intrecci azionari – sono riuscite nel tempo a mantenere il controllo e la conduzione unitaria dell’impresa. Cfr. Zanobio M., I modelli di capitalismo, Vita e Pensiero, n. 304/2013. Trento S., Il capitalismo italiano, Il Mulino.
[3] Per finanziare gli investimenti necessari per competere con successo nei mercati senza perdere al contempo la posizione di controllo, le famiglie proprietarie che sono a capo dei grandi gruppi privati italiani hanno fatto ricorso in passato ad alcuni strumenti che hanno consentito loro di minimizzare l’ammontare delle risorse finanziarie necessarie per controllare il gruppo. Azioni prive di voto, patti parasociali e strutture piramidali sono gli strumenti più adatti per separare i diritti di voto dai diritti patrimoniali, rafforzando il potere decisionale e di controllo nelle mani di pochi azionisti.
[4] Il modello tradizionale prevede un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale nominati dall’assemblea degli azionisti. Il modello monistico prevede un consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea e un comitato di controllo di gestione composto da membri indipendenti non esecutivi del consiglio. Il modello dualistico prevede un consiglio di sorveglianza nominato dall’assemblea e un consiglio di gestione nominato dal consiglio di sorveglianza.
[5] Secondo il Codice di Autodisciplina, “un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indipendentemente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio”.
[6] Le evidenze riguardano gli amministratori di 139 società quotate a fine 2020, appartenenti agli indici FTSE Mib, Mib Cap e Star e rappresentative del 64 per cento circa del listino e del 98 per cento della capitalizzazione ordinaria. Al fine di censire tali competenze sono state considerate le informazioni riguardanti quattro aree: 1) la formazione; 2) le esperienze professionali; 3) l’attività di insegnamento e la ricerca; 4) la partecipazione a tavoli di lavoro, commissioni ministeriali o comitati direttivi di centri di ricerca.
[7] Anche nel 2021 la quasi totalità delle assemblee (95 per cento dei casi) si è svolta, a causa della pandemia, senza la partecipazione fisica degli azionisti, ma tramite il conferimento di deleghe a un rappresentante designato o tramite forme di voto a distanza.
[8] La Direttiva sui diritti degli azionisti (2017/828/UE), che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE, relativa ad alcuni diritti degli azionisti di società quotate, mira a rafforzare la posizione degli azionisti al fine di assicurare una crescita di valore delle azioni equilibrata e sostenibile nel lungo periodo. Nello specifico, agli azionisti si richiede di votare sulla politica di remunerazione, attraverso un meccanismo di “say on pay”, legandolo in modo più stretto al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La Direttiva è stata recepita in Italia con il d.lgs. n. 49/2019, che ha modificato l’art. 123-ter del TUF prevedendo, a partire dalla stagione assembleare del 2020, una delibera vincolante dell’assemblea sulla politica di remunerazione delle società quotate con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima.
Antonio Pezzuto, “L’evoluzione della corporate governance nelle società quotate italiane”, Magistra Banca e Finanza, 26 aprile 2022, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/levoluzione-della-corporate-governance-nelle-societa-quotate-italiane/.
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