Di Antonio Pezzuto, ex dirigente della Banca d’Italia

 

L’art. 26 del d.lgs. 385/1993 (Testo unico bancario, TUB), come modificato dal d.lgs. 12 maggio 2015, n. 72, che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive, CRD IV) in materia di vigilanza prudenziale, prescrive che gli esponenti delle banche siano idonei allo svolgimento dell’incarico e attribuisce al Ministro dell’economia e delle finanze il compito di individuare, con decreto adottato sentita la Banca d’Italia, i requisiti ed i criteri di idoneità che gli stessi devono soddisfare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti, le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata, i casi in cui requisiti e criteri di idoneità si applicano anche ai responsabili delle principali funzioni aziendali nelle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa.

Il 1° agosto 2017 il MEF ha posto in consultazione pubblica lo schema di Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti delle banche e degli altri intermediari disciplinati dal TUB (istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento, confidi e sistemi di garanzia dei depositi).

Nel dare attuazione all’art. 26 del TUB, lo schema di decreto rafforza significativamente gli standard di idoneità degli esponenti aziendali, introducendo, accanto ai requisiti di professionalità e onorabilità, già previsti dal DM 18 marzo 1998, n. 161, i requisiti di correttezza, competenza e indipendenza, e dettando anche la disciplina applicabile ai responsabili delle principali funzioni aziendali (solo per le banche maggiori) e norme sulla verifica di idoneità da parte degli organi aziendali. A tali requisiti si aggiunge una disciplina sulla verifica della disponibilità di tempo allo svolgimento dell’incarico e dei limiti al cumulo delle cariche, mutuata dalla CRD IV, per evitarne una eccessiva concentrazione e un impegno non consono, in termini di tempo, dell’esponente designato.

Per gli altri intermediari pure disciplinati dal TUB (IMEL, IP, ecc.), la bozza di decreto prevede regole differenziate, in alcuni casi non applicando le norme previste per le banche, in altri applicandole solo agli intermediari di maggiore rilevanza.

Come sottolineato nella relazione illustrativa, lo schema di decreto “segna una profonda discontinuità rispetto alla norma previgente, introducendo una differenziazione tra requisiti e criteri, i primi caratterizzati – come nella normativa vigente – da oggettività e tassatività, i secondi connotati da elementi di discrezionalità necessari a cogliere in modo sostanziale la qualità degli esponenti soprattutto per quanto riguarda la loro correttezza e competenza”.

Inoltre, si legge nella relazione ministeriale, “lo schema di provvedimento colma anche diverse lacune dell’attuale quadro normativo: i) introduce una definizione di amministratore indipendente, necessaria per dare effettiva attuazione alle disposizioni di vigilanza che assegnano un ruolo a questi esponenti; ii) impone requisiti di professionalità per tutti gli amministratori di banche, ivi incluse le banche di credito cooperativo, e aggiorna quelli per i sindaci; iii) contempla una disciplina specifica per i modelli dualistico e monistico”.

 A distanza di due anni e mezzo dall’avvio della consultazione, il 15 dicembre 2020 è stato pubblicato nella G.U. il decreto del MEF del 23 novembre 2020, n. 169 recante disposizioni regolamentari in materia di requisiti e criteri di idoneità per lo svolgimento dell’incarico degli esponenti delle banche e degli intermediari finanziari. Detto provvedimento è entrato in vigore il 30 dicembre 2020 e le disposizioni ivi contenute trovano applicazione alle nomine successive alla suddetta data.

Il decreto ministeriale, che consta di 27 articoli, distribuiti in 9 Sezioni[1], si pone in linea con gli indirizzi elaborati in ambito internazionale in tema di requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e di adeguata composizione degli organi, con particolare riguardo agli Orientamenti congiunti dell’Autorità bancaria europea (EBA) e dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’Organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave negli enti creditizi e nelle imprese di investimento, pubblicati nel settembre 2017, e alla Guida della BCE relativa alla verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti delle banche del maggio 2017[2].

Al riguardo, va peraltro osservato che il suddetto decreto non tiene conto della proposta di modifica agli Orientamenti congiunti presentata nel luglio 2020 dall’EBA e dall’ESMA, per adeguare le definizioni contenute negli Orientamenti alle novità introdotte dalla Direttiva UE/2019/878 (c.d. CRD V) e dalla Direttiva UE/2019/2034 relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento (Investment Firm Directive, IFD).

Di seguito si riportano le principali novità introdotte dal decreto ministeriale.

Ambito di applicazione (art. 2). La nuova disciplina si applica alle banche italiane, alle società capogruppo di gruppi bancari, agli intermediari finanziari, ai confidi, agli istituti di moneta elettronica, agli istituti di pagamento, ai sistemi di garanzia dei depositi, alle società fiduciarie iscritte nella sezione separata dell’albo degli intermediari finanziari e alle società finanziarie capogruppo di gruppi bancari. Rientrano nel perimetro applicativo i componenti del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza, del consiglio di gestione, i membri del collegio sindacale e i responsabili delle principali funzioni aziendali delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa[3] (vale a dire i responsabili delle funzioni antiriciclaggio, compliance, controllo dei rischi e revisione interna e il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (chief financial officer) nonché, ove presente e se diverso da quest’ultimo, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all’art. 154-bis TUF).

Requisiti di onorabilità degli esponenti (art. 3). Si conferma la disciplina previgente contenuta nel DM 161/98, ampliando la categoria dei reati che, se accertati con sentenza definitiva, fanno venir meno il requisito di onorabilità (ad esempio, quelli previsti dalle disposizioni in materia di antiriciclaggio).

Requisiti di correttezza degli esponenti (art. 4). Tale criterio, introdotto dalla CRD IV, si riferisce a condotte personali e professionali pregresse (comma 1). Esso può venir meno al verificarsi di una serie di situazioni pregiudizievoli, tra cui le condanne anche non definitive, l’irrogazione di sanzioni amministrative, i provvedimenti disciplinari quali la radiazione o la sospensione da albi professionali, lo svolgimento di incarichi in banche o altri intermediari cui sia stata comminata una sanzione pecuniaria, indagini e procedimenti penali in corso, informazioni negative contenute nella Centrale dei rischi (comma 2).

Valutazione della correttezza (art. 5). Il verificarsi di una o più delle situazioni impeditive non comporta l’inidoneità automatica dell’esponente, ma richiede una valutazione più attenta da parte dell’organo competente[4], da condursi, avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico (comma 1). Tale valutazione è effettuata sulla base di una serie di parametri, tra i quali l’oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, la frequenza dei comportamenti, la tipologia e l’importo della sanzione irrogata, il lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto o della condotta rilevante e la delibera di nomina, il grado di responsabilità del soggetto nella violazione (comma 2).

Sospensione dagli incarichi (art. 6). La sospensione dall’incarico è invece automatica in caso di condanna a pena detentiva, misura cautelare personale o misure di prevenzione ai sensi dell’art. 4, comma 2, lett. a) e b) del decreto (comma 1). La sospensione, dichiarata senza indugio dall’organo competente e resa nota all’Autorità di vigilanza (BCE o Banca d’Italia per le banche meno significative), può avere una durata massima di 30 giorni o, per l’amministratore delegato o il direttore generale, di 20 giorni dalla delibera dell’organo competente. Entro il suddetto termine, detto organo deve effettuare la valutazione del criterio di correttezza dell’esponente coinvolto, dichiarandone la decadenza o il reintegro (comma 3). Allo stesso organo si richiede di fornire, alla prima occasione utile, una completa informativa all’assemblea sulle decisioni assunte (comma 5).

Requisiti di professionalità (art. 7). La norma effettua una chiara distinzione tra esponenti con incarichi esecutivi ed esponenti privi di incarichi esecutivi. Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno un triennio, attività di amministrazione, direzione o controllo nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, ovvero presso società quotate con dimensioni o complessità almeno assimilabili a quelle della banca presso la quale l’incarico deve essere assunto (comma 1).

Per gli esponenti con incarichi non esecutivi è invece sufficiente che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente, attività professionali qualificate in ambito creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all’attività della banca, ovvero attività d’insegnamento universitario, ovvero funzioni direttive presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni attinenti al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a patto che l’ente presso cui l’esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l’incarico deve essere ricoperto (comma 2).

Il presidente del consiglio di amministrazione deve aver maturato un’esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai membri esecutivi e non esecutivi (comma 3).

L’amministratore delegato e il direttore generale devono aver maturato una esperienza complessiva di almeno cinque anni con attività di amministrazione, direzione o controllo nel settore creditizio, finanziario mobiliare o assicurativo oppure presso società quotate o aventi dimensioni o complessità almeno assimilabili a quelle della banca presso la quale l’incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale (comma 4).

Requisiti di professionalità per gli esponenti delle banche di credito cooperativo (art. 8). Gli esponenti delle banche di credito cooperativo devono essere scelti tra persone che abbiano esercitato le attività o le funzioni di cui all’art. 7, per un periodo minimo di tempo che varia a seconda della natura dell’incarico. Così sarà sufficiente 1 anno per gli amministratori con incarichi esecutivi e non esecutivi, 3 anni per il presidente del consiglio di amministrazione e 4 anni per l’amministratore delegato e il direttore generale (comma 1).

In deroga a quanto sopra previsto, una quota degli amministratori non esecutivi può essere scelta fra persone che abbiano esercitato, per almeno un anno, anche alternativamente: i) attività di amministrazione, direzione o controllo presso imprese o enti del settore della cooperazione del credito; ii) attività d’insegnamento in materie giuridiche o economiche o in altre materie, comunque funzionali all’attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; iii) funzioni direttive presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni attinenti al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, a condizione che le funzioni svolte comportino la gestione di risorse economiche e finanziarie (comma 2). Tale deroga non si applica al presidente del Consiglio di amministrazione (comma 3).

Ai fini della sussistenza dei suddetti requisiti, si tiene conto dell’esperienza maturata nel corso dei venti anni che hanno preceduto l’assunzione dell’incarico (comma 4).

Requisiti di professionalità per i membri del collegio sindacale (art. 9). I sindaci effettivi (almeno uno se l’organo è costituito da tre elementi ovvero almeno due se detto Organo è più numeroso) e almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni (comma 1).

I restanti componenti del consesso sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, l’attività di revisione legale o attività professionali, universitarie o funzioni direttive presso enti pubblici o amministrazioni pubbliche (comma 2).

Al presidente del collegio sindacale viene richiesta un’esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella degli altri membri (comma 3).

Per i sindaci che non siano iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell’esperienza maturata durante i venti anni precedenti all’assunzione dell’incarico, restando esclusa la possibilità di cumulo nel caso di esperienze maturate contestualmente (comma 4).

Requisiti di competenza degli esponenti (art. 10). In aggiunta ai requisiti professionali, gli esponenti devono soddisfare criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l’incarico (comma 1). Il criterio è valutato dall’organo competente che: i) prende in considerazione la conoscenza teorica acquisita attraverso studi o percorsi di formazione e l’esperienza pratica maturata in determinati ambiti (mercati finanziari, regolamentazione nel settore bancario e finanziario, gestione dei rischi, sistemi di controllo interno, ecc.); e ii) valuta se la conoscenza teorica e l’esperienza pratica possedute dall’esponente siano idonee rispetto sia ai compiti da svolgere sia alle caratteristiche della banca e del gruppo bancario cui essa eventualmente appartiene in termini di dimensioni, complessità operativa, mercati di riferimento, ecc. (comma 2).

Per l’incarico di presidente del consiglio di amministrazione è valutata anche l’expertise maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio (comma 3).

La valutazione può essere omessa per l’esponente in possesso del requisito di professionalità maturato per una durata pari a quella prevista nell’Allegato al decreto ministeriale (comma 4), nel quale si differenziano le durate tra due tipologie (banche da un lato e BCC minori ed altri intermediari finanziari dall’altro).

Qualora, in sede di valutazione, siano individuate specifiche e limitate carenze, l’organo competente può adottare le misure necessarie a rimuoverle (comma 5).

Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi (art. 11). Gli organi di amministrazione e controllo devono avere una composizione diversificata in modo da: i) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; ii) favorire l’emersione di approcci e prospettive diversi nell’analisi dei temi e nell’assunzione delle decisioni; iii) supportare i processi aziendali maggiormente significativi (strategie, gestione e monitoraggio dei rischi, controllo sull’operato del top management); e iv) tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione (comma 1).

A tali fini, è considerata con favore la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti diversificati per età, genere, durata di permanenza nell’incarico e provenienza geografica, le cui competenze siano idonee a realizzare gli obiettivi delineati nel comma 1, nonché adeguati, in termini quantitativi, ad assicurare un corretto ed efficace funzionamento dell’organo (comma 2).

Tale articolo non si applica agli intermediari diversi dalle banche.

Valutazione dell’adeguata composizione collettiva degli organi (art. 12). Ciascun organo è tenuto a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e a verificarne la rispondenza a quella effettiva risultante dal processo di nomina (comma 1).

Ove emergessero carenze, l’organo competente è tenuto ad adottare le più opportune misure correttive. Se le iniziative intraprese si rivelassero non idonee a ripristinare un’adeguata composizione dell’organo, quest’ultimo formula all’assemblea o all’organo cui competono le nomine degli esponenti raccomandazioni atte a rimuovere le carenze riscontrate (comma 2).

Tale articolo, al pari del precedente, non si applica agli intermediari diversi dalle banche.

Requisiti di indipendenza di alcuni amministratori (art. 13). Viene considerato “indipendente” il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra una serie di situazioni che potrebbero condizionare le decisioni consiliari. Tra queste si segnalano quella di esponente partecipante nella banca o che abbia ricoperto negli ultimi due anni l’incarico di esponente con incarichi esecutivi nella banca o che abbia ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio d’amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso la banca (comma 1). Per i consiglieri delle BCC, in alternativa ai requisiti sopra indicati, trovano applicazione i requisiti di indipendenza previsti dallo “statuto tipo” approvato dalla capogruppo (comma 2).

Requisiti di indipendenza dei sindaci (art. 14). Non può assumere l’incarico di membro dell’organo di controllo, tra l’altro, la persona che ricopra o abbia ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella banca, la banca o società da questa controllate (comma 1). Si consente di poter assumere contemporaneamente l’incarico di sindaco o di consigliere di sorveglianza in una o più società dello stesso gruppo bancario (comma 2). Anche per i sindaci delle BCC trova applicazione la norma di cui all’art. 13, comma 2 (comma 3).

Indipendenza di giudizio (art. 15). Tutti gli esponenti aziendali devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all’incarico (comma 1). L’organo competente valuta l’indipendenza di giudizio dell’esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui all’art. 2, comma 1, lett. a), b), c), h) e i) del decreto possano inficiare l’indipendenza di giudizio dell’esponente o le decisioni dell’organo (comma 3). Qualora i presidi posti a presidio dell’indipendenza di giudizio non siano ritenuti sufficienti a evitare i suddetti rischi, l’organo competente può adottare ulteriori misure e/o modificare compiti e ruolo dell’esponente ovvero, in caso di carenze non eliminabili, dichiararne la decadenza (comma 4).

Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16). La disponibilità di tempo rappresenta un requisito necessario ai fini dell’assunzione e dello svolgimento dell’incarico[5]. A tal fine, si richiede all’esponente di comunicare all’organo competente, all’atto della nomina e in caso di fatti sopravvenuti, gli incarichi ricoperti altrove e le altre attività, situazioni o fatti che possono incidere significativamente sulla disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, situazioni o fatti richiedono (comma 1).

Sulla scorta delle informazioni acquisite, l’organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare all’incarico è idoneo per l’efficace esercizio dello stesso (comma 3). Se l’esponente dichiara per iscritto di poter dedicare almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione dell’organo competente può essere omessa purché siano soddisfatte le seguenti condizioni: i) gli incarichi detenuti dall’esponente non superano i limiti previsti dall’art. 17 del decreto; ii) la condizione precedente è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19 del decreto; iii) l’esponente non ricopre l’incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato (comma 4).

In caso di valutazione negativa, l’organo competente chiede all’esponente di rinunciare a incarichi o attività ulteriori o di assumere impegni specifici per assicurare la necessaria disponibilità di tempo, ovvero adotta misure diverse, tra le quali la revoca di deleghe o compiti specifici o l’esclusione da comitati. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell’esponente ma concorre alla valutazione dell’idoneità dell’esponente (comma 5).

Limiti al cumulo degli incarichi (art. 17). E’ fatto divieto a ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa di assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre imprese superiore a una delle seguenti combinazioni alternative: i) un incarico esecutivo e due incarichi non esecutivi; ii) quattro incarichi non esecutivi (comma 1). Ai fini del calcolo dei limiti si tiene conto dell’incarico ricoperto nella banca (comma 2).

Qualora venga accertato il superamento della soglia e l’esponente non rinunci all’incarico o agli incarichi che determinano detto superamento entro il termine di 30 giorni, l’organo competente ne pronuncia la decadenza (comma 3).

Assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo (art. 19). La norma consente l’assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti indicati dall’art. 17, a condizione che ciò non pregiudichi la possibilità per l’esponente di dedicare all’incarico presso la banca tempo adeguato a svolgere le proprie funzioni (comma 1). A tale scopo, l’organo competente prende in considerazione, tra l’altro, la dimensione e la complessità operativa della banca o di altro organismo presso cui verrebbe svolto l’incarico aggiuntivo e la sua durata (comma 2).

Non può beneficiare di tale facoltà, tra l’altro, l’esponente che ricopre presso la banca il ruolo di amministratore delegato, direttore generale o presidente dell’organo amministrativo e di controllo o di altro comitato endo-consiliare (comma 3).

Responsabili delle principali funzioni aziendali delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (art. 20). Ai soggetti in epigrafe si applicano le norme relative ai requisiti di onorabilità (art. 3), ai criteri di correttezza (art. 4) e alla valutazione della correttezza (art. 5). La valutazione del criterio di competenza può essere omessa se il soggetto abbia maturato un’esperienza nel medesimo incarico per almeno un triennio negli ultimi sei anni in una banca con analoghe caratteristiche dimensionali e operative.

Valutazione dell’idoneità (art. 23). La norma disciplina il processo di valutazione dell’idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché dell’adeguatezza della composizione collettiva dell’organo e del rispetto dei limiti al cumulo delle cariche sia al momento della nomina sia successivamente al verificarsi di eventi che possono incidere sulla situazione dell’esponente o del responsabile, sul ruolo da questi ricoperto all’interno della banca o sulla composizione collettiva dell’organo (comma 1).

La verifica della sussistenza dei requisiti di idoneità viene condotta, di norma, dall’organo competente prima che l’esponente o il responsabile delle principali funzioni aziendali assuma l’incarico (comma 2). La valutazione avviene sulla base delle informazioni fornite dall’interessato e di ogni altra informazione rilevante disponibile. Il verbale della riunione deve fornire puntuale e analitico riscontro delle valutazioni effettuate e delle motivazioni in base alle quali l’esponente o il responsabile di una delle funzioni principali è stato ritenuto idoneo a ricoprire l’incarico (comma 6). Ove venga accertata l’inidoneità, l’organo pronuncia la decadenza con l’astensione dell’interessato (comma 7); qualora si tratti di consiglieri indipendenti o di esponenti eletti dalle minoranze, la decisione viene presa con il parere motivato del comitato nomine o, se non presente, dagli altri consiglieri indipendenti. La decadenza è pronunciata dalla maggioranza dei componenti dell’organo, con l’astensione dell’interessato, e comunicata all’assemblea alla prima occasione utile (comma 8).

In caso di rinnovo dell’incarico, l’organo competente non dovrà procedere a una nuova verifica, salvo il ricorrere di eventi sopravvenuti che possano incidere sull’idoneità dell’esponente (comma 3).

Verifica dell’autorità di vigilanza (art. 24). Ricevuta la documentazione concernente la verifica dei requisiti sussistenti in capo agli esponenti aziendali, la Banca d’Italia, secondo modalità e tempi da essa previsti, valuta l’idoneità degli esponenti, l’adeguatezza della composizione collettiva dell’organo e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi (comma 1). Alla Banca d’Italia, fermi i poteri che le spettano in base al TUB e alle relative disposizioni attuative, è riconosciuto il potere di pronunciare la decadenza, secondo i criteri stabiliti dal decreto (comma 2).

Restano fermi i poteri della Banca centrale europea in materia nei confronti delle banche qualificate come “significative”, ai sensi del Regolamento UE/1024/2013, istitutivo del Meccanismo di vigilanza unico (comma 3).

 

Note:

[1] Il Regolamento ministeriale disciplina, nell’ordine, i seguenti profili: i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza; i requisiti di professionalità e i criteri di competenza per gli amministratori e sindaci; i requisiti di indipendenza degli amministratori e sindaci; la disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi e i limiti al cumulo di incarichi; i requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri nelle banche che hanno adottato il sistema dualistico o monistico di amministrazione e controllo; la valutazione dell’idoneità e pronuncia di decadenza; disposizioni transitorie e finali.

[2] La Guida della BCE disciplina la verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità dei componenti dell’organo di amministrazione, sia con funzione di gestione (membri esecutivi) sia con funzione strategica e controllo (membri non esecutivi), degli enti creditizi significativi e di enti meno significativi in occasione della concessione di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria o per l’assunzione di partecipazioni qualificate. La valutazione dei requisiti di idoneità è condotta sulla base di cinque criteri: esperienza, onorabilità, conflitti di interesse e indipendenza di giudizio, disponibilità di tempo, adeguatezza complessiva dell’organo di amministrazione.

[3] Ai fini del decreto MEF non rientrano in ogni caso tra le banche della specie le banche di credito cooperativo (art. 1, comma 1, lett. c), del decreto MEF).

[4] E’ considerato tale l’organo del quale l’esponente è componente; per i responsabili delle principali funzioni aziendali e per il direttore generale, è l’organo che conferisce il rispettivo incarico o ufficio; nelle banche che adottano il sistema monistico di amministrazione e controllo, è il comitato per il controllo sulla gestione per i componenti del comitato stesso (art. 1, comma 1, lett. o) del decreto MEF).

[5] Già le disposizioni di vigilanza del 2008 prevedevano che “i componenti degli organi devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della banca e dedicare tempo e risorse idonei per l’assolvimento dell’incarico”.

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