Di Aaron Meneghin
Dottore Praticante – Ordine di Treviso
Studio Carlo Corocher – Dottore commercialista e Revisore contabile
23 febbraio 2004
Introduzione
Con il D.Lgs. n. 6/2003 il legislatore delegato ha di fatto radicalmente riformato la materia delle società di capitali e delle società cooperative.
Le linee guida seguite nella riforma sono sinteticamente individuabili nei seguenti principi:
– flessibilità : gli operatori hanno oggi a disposizione una molteplicità di strumenti e di possibilità operative per raggiungere gli interessi fondamentali della collettività tenendo[1];
– semplificazione: pur necessitando giustamente di controlli e di regolamentazione, si è voluta evitare l’eccessiva burocratizzazione della disciplina societaria, garantendo, e in alcuni casi privilegiando, l’autonomia statuaria;
– facilità di accesso al mercato da parte delle imprese: soprattutto nelle società per azioni tale principio si esprime come possibilità di scegliere con maggiore libertà in materia di strumenti finanziari; in concreto, ai tradizionali strumenti di finanziamento si affiancano una gamma di nuovi canali potenzialmente capaci di assicurare una minor dipendenza dal credito bancario ed una maggiore facilità di nascita, crescita e competitività delle società italiane nel mercato globale[2];
– trasparenza: garantire la credibilità del sistema sia per gli investitori che per le stesse società [3] .
Un concreto esempio di attuazione di queste linee guida e del principio dell’autonomia privata è rappresentato da uno strumento, il quale si candida a diventare una delle nuove tecniche di finanziamento societario a disposizione delle S.p.a.: i patrimoni destinati ad uno specifico affare, disciplinati dagli articoli 2447-bis e seguenti del D.Lgs. n. 6/2003.
Il legislatore delegato ha più precisamente previsto due diverse fattispecie di patrimoni destinati, che si differenziano sia per la disciplina che per la funzionalità :
– il patrimonio destinato propriamente detto: con questo strumento la S.p.a. “può costituire uno o più patrimoni separati ciascuno dei quali destinati ad uno specifico affare” (art. 2447-bis, co. 1, lett. a)). Si potranno perciò creare all’interno del patrimonio della società dei patrimoni, costituiti da attività del medesimo patrimonio, destinati in via esclusiva ad uno specifico affare;
– il finanziamento destinato: questo strumento è un contratto che la S.p.a. può stipulare con soggetti terzi per il finanziamento di un determinato affare in cui si stabilisce che “al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati, in via esclusiva, i proventi dell’affare stesso o almeno parte di essi” (art. 2447-bis, co. 1, lett. b)). I proventi dell’affare costituiscono un patrimonio separato sia da quello della società , sia da quello relativo ad ogni altro eventuale contratto di finanziamento destinato.
PATRIMONI E FINANZIAMENTI DESTINATI: UN ULTERIORE ESEMPIO DI SEGREGAZIONE PATRIMONIALE
Nell’ultimo decennio le tecniche di segregazione patrimoniale hanno avuto un notevole sviluppo non solo nel settore bancario e finanziario, e questo grazie anche all’apertura che solo ultimamente la nostra struttura normativa ha dimostrato nei confronti di tutte le discipline che derogano al generale principio della responsabilità patrimoniale[4].
Secondo la dottrina tradizionale il patrimonio della società è quel complesso di beni e di rapporti giuridici, unificati dalla legge in considerazione dell’appartenenza ad un solo soggetto, di cui la società è titolare e su cui viene misurata la sua capacità di adempiere alle obbligazioni; la peculiarità dei patrimoni destinati è proprio quella di separare determinati “assets” dall’intero patrimonio societario, determinando così una situazione di parcellizzazione dell’impresa dove le diverse categorie di creditori possono soddisfarsi esclusivamente sulla parte di patrimonio corrispondente[5].
In particolare si potrebbero venire a creare differenti classi di creditori, quali:
1. i creditori dello specifico affare, per i quali la società risponde nel limite del patrimonio ad esso destinato; con la conseguenza che, in via di principio, i creditori in possesso di obbligazioni emesse per finanziare uno specifico affare potranno soddisfarsi esclusivamente sul patrimonio separato, con esclusione del residuo patrimonio della società (artt. 2447-quinquies, co. 3, e 2447-decies, co. 2);
2. i creditori sociali, i quali, come si desume dall’art. 2447-quinquies, co. 1, non potranno vantare alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare, né sui frutti o proventi da esso derivanti, fatta salva la partecipazione agli utili spettante alla società (art. 2447-quinquies, co. 3, e 2447-decies, co. 2).;
3. i creditori cosiddetti involontari, ovvero i soggetti che risultino essere stati ingiustamente lesi dalla realizzazione dello specifico affare[6].
La limitazione della responsabilità per le obbligazioni derivanti dallo specifico affare delinea, come già detto, il principio fondamentale dell’istituto in esame. Tale previsione rappresenta comunque la “default rule” (art. 2447-quinquies, co. 3) e può essere graduata dalla deliberazione costitutiva del patrimonio destinato[7]; la società può infatti prevedere una propria responsabilità illimitata per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare (art. 2447-septies, co. 4)[8].
Un aspetto rilevante che va precisato è che, a differenza di quanto avviene nei patrimoni destinati ad uno specifico affare, quando per la realizzazione di una specifica operazione la società fa ricorso a finanziamenti di terzi, i beni strumentali utilizzati per lo svolgimento dell’affare oggetto del finanziamento non entrano a far parte del patrimonio separato, ma sono comunque vincolati alla realizzazione dell’operazione e di fatto protetti da eventuali azioni dei creditori della società (2447-decies, co. 5).
Il concetto di specifico affare
La realizzazione di uno “specifico affare” è uno degli elementi fondamentali all’interno della disciplina dei patrimoni separati, poiché solo la sua individuazione, e la successiva costituzione di quell’insieme di beni e rapporti costituenti il patrimonio destinato, permette di giustificare la separazione di alcuni beni dal patrimonio della società e di godere conseguentemente del beneficio della autonomia patrimoniale.
Di conseguenza è necessario capire cosa deve intendersi con il termine affare.
La nuova disciplina societaria non fornisce un significato ben definibile, ma individua piuttosto tutte quelle iniziative intraprese nell’esercizio dell’impresa che sono caratterizzate da un risvolto economico[9], prevedendo parallelamente l’obbligo di fornire un’elencazione puntuale degli elementi riguardanti l’affare intrapreso oggetto della destinazione del patrimonio[10]; l’onerosità insita in tale precetto è comprensibile se si pensa che la sua inosservanza, può portare all’inapplicabilità del regime di segregazione patrimoniale e, conseguentemente, di limitazione della responsabilità [11].
Tale obbligo normativo comporta un’immediata conseguenza sulla natura dell’affare.
Questo infatti non potrà in alcun modo coincidere con l’oggetto sociale; tale aspetto è inoltre desumibile dall’analisi dell’art. 2447-ter e del nuovo art. 2328, il quale, non parlando più di oggetto sociale, ma di “attività che costituisce l’oggetto della società ”, non permette più di esporre in modo generico ed indefinito l’attività sociale, impegnando anche in questo caso la società ad una definizione ben determinata che di fatto elimina ogni possibile identità con lo specifico affare succitato.
LA TUTELA ESOGENA
L’innovativo strumento dei patrimoni destinati, introdotto dagli articoli 2447-bis e seguenti, prevede una serie di obblighi di pubblicità e norme imperative la cui osservanza è necessaria fin dalla fase di costituzione affinché si renda valido ed efficace il vincolo di destinazione, permettendo così la limitazione della responsabilità societaria per le obbligazioni relative al patrimonio destinato e tutelando non solo le diverse categorie di creditori, ma anche i soci e la società stessa[12].
Requisiti dei patrimoni destinati
La libertà riconosciuta alla S.p.a. di costituire patrimoni destinati trova tre specifici limiti, indicati all’art. 2447-bis, co. 2, e all’art. 2447-ter, co. 1, lett c):
1. i patrimoni destinati ad uno specifico affare non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società , impedendo così che i patrimoni destinati vengano costituiti per sottrarre ai creditori sociali la garanzia costituita dal patrimonio sociale;
2. il patrimonio destinato non può essere costituito per l’esercizio di un affare attinente ad attività riservate in base alle leggi speciali;
3. il patrimonio deve mostrare la sua congruità rispetto alla realizzazione dell’affare cui è destinato.
La pubblicità della deliberazione costitutiva
La disciplina societaria nulla dice se la possibilità di istituire patrimoni separati debba essere espressamente prevista nello statuto, ma è evidente che ciò risponderebbe al principio di trasparenza e tutela verso i soci ed i terzi.
Già abbiamo visto (vedi nota 9) come la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato debba contenere un elenco dettagliato di informazioni che permettano:
– l’individuazione dei beni e dei rapporti giuridici coperti dal “vincolo di destinazione”,
– la spiegazione dell’idoneità del patrimonio rispetto all’iniziativa economica intrapresa,
– nel caso di emissione di strumenti finanziari di partecipazione all’affare, la determinazione dei diritti patrimoniali e/o amministrativi riconosciuti ai titolari di detti strumenti finanziari[13],
– una maggiore chiarezza e trasparenza nella lettura degli elementi contabili e di bilancio relativi all’andamento dell’affare.
L’atto costitutivo del patrimonio destinato è soggetto ad una fase di controlli effettuata in primis dal notaio e successivamente dall’Ufficio del registro delle imprese presso il quale, adempiendo al regime obbligatorio di pubblicità previsto dall’art. 2447-quater, verrà effettuata l’iscrizione ai sensi dell’art. 2436.
Ne risulta che la mancata iscrizione nel registro delle imprese impedisce che la segregazione patrimoniale dei beni compresi nel patrimonio abbia efficacia.
Tale requisito è condizione necessaria, ma non sufficiente, poiché per la validità nei confronti dei terzi della costituzione del patrimonio destinato è anche necessario che tutti gli atti compiuti in relazione allo specifico affare rechino espressa richiamo del vincolo di destinazione (art. 2447-quinquies, co. 4, c.c.).
Solamente l’adempimento di entrambi gli obblighi di pubblicità attua l’impermeabilità del patrimonio separato rispetto alle vicende della società [14] .
Nel caso in cui il patrimonio destinato sia costituito anche da beni mobili e/o immobili iscritti in pubblici registri è necessaria la trascrizione della loro destinazione allo specifico affare nei suddetti registri, pena la non opponibilità della separazione patrimoniale ai creditori della società (art. 2447-quinquies, co. 2).
Un ultimo obbligo relativo al regime di pubblicità è quello a carico degli amministratori – ovvero del consiglio di gestione – di redigere un rendiconto finale che, insieme ad una relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese nel momento in cui l’affare è realizzato, oppure è divenuto impossibile, e in tutti i casi di cessazione del patrimonio destinato previsti nella deliberazione costitutiva del patrimonio destinato (art. 2447-novies).
Obblighi contabili: libri, bilancio e rendiconto finale separati
Un ulteriore onere per la società prevede che ogni patrimonio destinato debba essere oggetto di una gestione separata e di una specifica contabilità , così come previsto dall’art. 2447-sexies.
Oltre a ciò il bilancio (in particolare nello stato patrimoniale e nella nota integrativa) dovrà indicare separatamente i beni e i rapporti giuridici compresi nel patrimonio destinato; la nuova disciplina infatti prevede che nella nota integrativa al bilancio vengano illustrati:
il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio separato, compresi gli eventuali apporti di terzi;
i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo;
il regime di responsabilità corrispondente.
Nel caso in cui la società avesse assunto una responsabilità illimitata per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, ai sensi dell’art. 2447-septies, co. 4, l’impegno assunto deve essere specificatamente indicato in calce allo stato patrimoniale, oltre che essere dettagliatamente valutato nella nota integrativa secondo dei criteri che andranno anch’essi spiegati.
Parallelamente a ciò un apposito rendiconto, allegato al bilancio ai sensi dell’art. 2423 e ss. c.c., descriverà l’intera attività svolta dalla società nella realizzazione dello specifico affare (2447-septies, co. 2).
La tenuta di una distinta contabilità e la divisa rendicontazione finale impedisce che il patrimonio separato si confonda al patrimonio sociale generale e consente ai creditori dell’affare di tutelarsi sia mantenendo il proprio privilegio sul patrimonio destinato, che avendo uno strumento di trasparenza e chiarezza[15].
Requisiti dei finanziamenti destinati ad uno specifico affare
La costituzione del patrimonio separato avviene in forza di un contratto di finanziamento destinato ad uno specifico affare. In tale contratto la società e il terzo finanziatore possono convenire che al rimborso parziale o totale del finanziamento siano destinati tutti o parte dei proventi dell’affare stesso.
Il comma 2 del medesimo articolo elenca quali sono gli elementi che devono essere contenuti nel contratto di finanziamento[16]: anche in questo caso la descrizione dell’operazione deve fornire una dettagliata gamma di informazioni tali da permettere una attenta valutazione ed una ponderata scelta da parte del finanziatore.
Particolare attenzione deve essere prestata all’obbligo di circostanziare i beni strumentali necessari alla realizzazione dell’operazione; tale disposizione assicura che i suddetti beni non vengano confusi con i beni appartenenti alla società ed che i creditori sociali possano solamente esercitare su di essi azioni conservative a tutela delle loro pretese (art. 2447-decies, co. 4).
Regime di pubblicità e tutela dei creditori
Parallelamente a quanto prescritto per i patrimoni destinati propriamente detti, i proventi dell’operazione costituiscono patrimonio separato dall’intero patrimonio sociale e da altri eventuali patrimoni separati al ricorrere di due condizioni essenziali:
il deposito di copia del contratto per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese;
l’adozione di sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell’affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società .
Una volta eseguiti tali adempimenti, si realizza la separazione del patrimonio ove confluiranno i proventi derivanti dallo specifico affare, nonché i proventi e i frutti degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso dei finanziatori.
Obblighi contabili: contabilità separata
La predisposizione di una “contabilità finanziaria separata” per la gestione dei costi e dei proventi derivanti dal finanziamento destinato ad uno specifico affare è volta, anche in questo caso, ad evitare la confusione dei patrimoni e, contestualmente, permette un immediato controllo sullo svolgimento dello stesso.
Ai sensi dell’art. 2447-decies, co. 8, richiamato in tal senso dall’art. 2427, n. 21, nella nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi, come stabilito anche in ordine ai beni strumentali, dovrà essere indicata la specifica destinazione dei proventi stessi.
ALCUNE CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
Con il presente lavoro si è voluta fare un’analisi generale sugli strumenti normativi connessi alla tutela dei soci e dei creditori nella nuova disciplina dei patrimoni e dei finanziamenti destinati.
Una situazione di difficoltà , che avrebbe delle ripercussioni sia sulla società e che sui terzi, potrebbe verificarsi allorquando lo specifico affare a cui il patrimonio è destinato avesse esito negativo.
Secondo alcuni, il cattivo esito dello specifico affare potrebbe giustificare non solo una sua autonoma soggezione al fallimento del patrimonio separato, ma addirittura l’estensione della procedura di dissesto alla società nel suo complesso.
Si perverrebbe così all’introduzione nel nostro ordinamento di una fattispecie del tutto nuova in cui la procedura concorsuale investirebbe l’intera società anche nell’ipotesi in cui questa si trovasse in bonis.
Tale ipotesi è quantomeno improbabile[17] poiché come è stato precedentemente analizzato, la costituzione di patrimoni separati crea una sorta di incomunicabilità tra i diversi patrimoni societari: conseguentemente appare logico che i creditori possano richiedere esclusivamente la liquidazione del patrimonio destinato ad uno specifico affare inerente alla prestazione da essi concessa, risultando ingiustificata e inattuabile ogni azione nei confronti dell’intero patrimonio sociale.
L’andamento negativo dello specifico affare non dovrebbe, dunque, costituire presupposto dell’insolvenza della società poiché il verificarsi di tale circostanza rientra nella natura stessa dell’operazione economica sottesa ai patrimoni e ai finanziamenti destinati[18].
Una seconda problematica potrebbe sorgere nel momento in cui l’affare a cui il patrimonio è destinato avesse esito positivo, ma l’impresa si trovasse in stato di insolvenza.
Nel caso del patrimonio destinato ad uno specifico affare, l’art. 2447-novies, co. 4, prevede espressamente fra le cause di cessazione del patrimonio separato il fallimento della società con l’avvertenza che anche in questo caso gli amministratori sono tenuti a redigere il rendiconto finale dell’affare. Salvo il caso dell’assunzione di una responsabilità illimitata della società , la funzione del rendiconto finale è proprio quella di distinguere il patrimonio su cui hanno diritto di rivalersi esclusivamente i creditori del patrimonio destinato dal residuo patrimonio sociale, aggredibile dai creditori generali. Come è ovvio, una volta soddisfatta la categoria di creditori del patrimonio destinato, qualora residuino attività , queste confluiranno nella massa fallimentare a vantaggio dei suoi creditori.
L’art. 2447-decies, co. 6, relativo ai finanziamenti destinati ad uno specifico affare ammette, invece, l’ammissibilità della continuazione dell’affare se il curatore fallimentare lo ritiene vantaggioso ai fini della procedura concorsuale, sottolineando che al fallimento della società non segue necessariamente la liquidazione del patrimonio separato.
Un ultimo problema potrebbe verificarsi nel momento in cui il patrimonio netto della società dovesse diminuire a tal punto da causare il superamento del limite del dieci per cento dei patrimoni destinati. In tal caso le ipotesi prospettate sarebbero due:
1. un aumento di capitale tale da ristabilire una situazione conforme alla legge;
2. la riduzione immediata della quota di patrimonio destinata.
VANTAGGI NELL’UTILIZZO DI PATRIMONI E FINANZIAMENTI DESTINATI
Prima di concludere l’analisi fin qui effettuata, desidero brevemente osservare come l’utilizzo di questi innovativi strumenti comporti una serie di vantaggi.
Innanzitutto per le società , poiché il ricorso al patrimonio o al finanziamento destinato è equivalente alla costituzione di una nuova società col vantaggio dell’eliminazione di tutti i costi ad essa connessi: costituzione, mantenimento ed cessazione.
Secondariamente, ed è forse l’aspetto più importante, i patrimoni dedicati a specifici affari permettono, attraverso la segmentazione dell’azienda, la diversificazione del rischio di impresa poiché consente la delimitazione del rischio inerente il singolo affare (il quale, in caso di esito negativo, potrà al massimo provocare la perdita totale del patrimonio destinato).
Nel caso del finanziamento destinato, previsto dall’art. 2447-decies, la società ha inoltre uno strumento adeguato per permettere l’ingresso di nuovi mezzi finanziari provenienti da terzi.
Ma anche per i terzi finanziatori questi strumenti rappresentano un importante e innovativo strumento di investimento: il frazionamento del patrimonio della società infatti implica una netta distinzione delle categorie dei creditori; questo farà si che coloro che parteciperanno al finanziamento di uno specifico affare saranno esposti esclusivamente ai rischi connessi a tale operazione economica.
Un’ulteriore validità di questo strumento è quella di offrire la possibilità di raccogliere finanziamenti con l’emissione di strumenti finanziari di partecipazione all’affare, rappresentando per la società un nuovo canale di finanziamento, mentre per gli investitori potrebbe rivelarsi un interessante e innovativo strumento di investimento e di differenziazione del rischio di portafoglio.
[1] M. Vietti, “I principi ispiratori della riforma del diritto societario”, in GDC, giugno 2003.
[2] A. Stagno D’Alcontres, “Controllo interno e riforma della disciplina delle società per azioni”, in GDC, giugno 2003.
[3] M. Vietti, cit. sopra.
[4] Basti ricordare la disciplina relativa alle SGR, la legge sui fondi pensione, quella sulla cartolarizzazione dei crediti, la legge sulla “Società per il finanziamento delle infrastrutture” (art. 8, co. 4, del d.l. n. 63/2002) e, da ultimo, la legge sulla privatizzazione del patrimonio pubblico immobiliare (d.l. n. 102/2003 convertito in legge dall’art. 1 della l. n. 201/2003).
[5] Fondazione Aristeia, Documento n. 25 “ I patrimoni ed i finanziamenti destinati ad uno specifico affare nella riforma del diritto societario”.
[6] L’art. 2447-quinquies, co. 3, stabilisce che “resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito ”, tutelando così la posizione dei suddetti creditori involontari.
[7] M. Lamandini, “I patrimoni separati nell’esperienza societaria”, relazione del Convegno di Studi “Introduzione al trust”, organizzato dall’AIGA e dalll’UGDC, Modena 11ottobre 2002.
[8] È legittimo ritenere che si tratti di una ipotesi meramente eventuale, poiché la responsabilità illimitata sarà assunta dalla società non tanto in via generale, quanto piuttosto, e probabilmente in casi molto ristretti, in via concordataria a seguito di specifici accordi fra la società e singoli e specifici creditori.
[9] B. Inzitari, “I patrimoni destinati ad uno specifico affare”, in Le Società , n. 2-bis/2003.
[10] Ai sensi dell’art. 2447-ter gli elementi che aiutano a delineare il concetto di specifico affare e che devono essere presenti nella deliberazione costitutiva del patrimonio destinato sono: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni ed i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico finanziario da cui risulta la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell’affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte da terzi; d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell’affare; e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione dell’affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; f) la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull’andamento dell’affare, quando la società non è assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi fra il pubblico in maniera rilevante ed offerti ad investitori non professionali; g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
[11] Una insufficiente descrizione dell’affare, o dei beni e dei rapporti giuridici che fanno capo al patrimonio destinato alla realizzazione di quello specifico affare, determinerebbe l’inefficacia e l’inopponibilità ai terzi del vincolo di destinazione. Conseguentemente l’indeterminatezza dell’affare permetterebbe al creditore sociale di contestare la validità della delibera costitutiva, permettendogli di rivalersi su tutti i beni sociali.
[12] Fondazione Aristeia, cit. sopra.
[13] Tali soggetti pur non acquistando la qualità di soci possono ugualmente influenzare la gestione societaria attraverso la partecipazione alle assemblee speciali previste dall’art. 2447-octies.
[14] F. Fimmanò, “Il regime dei patrimoni dedicati di s.p.a. tra imputazione atipica dei rappoorti e responsabilità ”, in Le Società , n. 8/2002.
[15] E. Girino, “Nuova finanza societaria: patrimoni dedicati e finanziamenti destinati”, in Amministrazione & Finanza, n. 14/2003.
[16] Tali elementi sono: a) una descrizione dell’operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto, le modalità ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi; ; b) il piano finanziario dell’operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della società ; c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell’operazione; d) le specifiche garanzie che la società offre in ordine all’obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell’operazione; e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull’esecuzione dell’operazione; f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli; g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento; h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla è più dovuto al finanziatore;
[17]Potrebbe essere giustificata solamente nel caso in cui la società avesse assunto responsabilità illimitata nei confronti dei creditori dello specifico affare.
[18] G. Fauceglia, “I patrimoni destinati ad uno specifico affare”, in Il Fallimento, n. 8/2003.
Aaron Meneghin, “Patrimoni e finanziamenti destinati: forme esogene di tutela verso i terzi”, Magistra Banca e Finanza, 23 febbraio 2004, ISSN 2039-7410, https://www.tidona.com/patrimoni-e-finanziamenti-destinati-forme-esogene-di-tutela-verso-i-terzi/.
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