Riforma dei Mercati dei Capitali: quadro sistematico delle principali novità  introdotte nel TUF e nel Codice civile

Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia

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In linea con le indicazioni del rapporto OCSE del 2020 sul mercato dei capitali italiano (OECD Capital Market Review of Italy for 2020; Creating Growth Opportunities for Italian Companies and Savers) e del Libro Verde del MEF del 2022, la legge n. 21 del 2024 (c.d. legge Capitali) ha apportato rilevanti modifiche al Testo unico della finanza (TUF) e al Codice civile, che mirano da un lato a rimuovere alcuni vincoli all’accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese, aumentandone la competitività , e, dall’altro, a incentivare la canalizzazione del risparmio privato verso investimenti produttivi, tutelando gli investitori.

L’intervento legislativo muove dalla constatazione che, nonostante i progressi compiuti negli ultimi anni, il mercato dei capitali italiano continua a manifestare una condizione di ritardo e sottodimensionamento rispetto a quelli delle altre economie avanzate. Tra queste debolezze, si annoverano: i) il basso rapporto tra capitalizzazione di borsa e PIL registrato in Italia (38% nel 2024) rispetto a quello che si registra nei principali paesi europei (Francia,100%; Regno Unito, 90%); ii) l’insufficiente attrattività  della piazza finanziaria italiana anche rispetto ai titoli obbligazionari emessi da società  italiane, che scelgono spesso di quotarsi sui mercati esteri; iii) il delisting dai mercati azionari che ha assunto una connotazione strutturale; iv) l’elevatezza dei costi di quotazione e degli oneri di permanenza nei mercati. Tale situazione appare riconducibile, sia a fragilità  strutturali del mercato (prevalenza di un modello di finanziamento di tipo bancocentrico, ridotta dimensione delle imprese, assetti proprietari concentrati e di tipo familiare, scarsa propensione delle PMI alla quotazione su mercati regolamentati, ecc.), sia alla presenza di vincoli di natura normativa[1].

Alcune delle sopra descritte criticità  si riscontrano anche nell’intera area dell’UE che, rispetto alle altre principali aree economiche a livello internazionale, presenta un divario competitivo significativo in materia di mercati dei capitali, sostanzialmente ascrivibile ai progressi modesti conseguiti nel superamento della frammentazione dei mercati lungo i confini nazionali e a un sistema di regole non sempre in grado di tenere il passo dell’evoluzione dei meccanismi di intermediazione dei capitali[2].

L’art. 19 della legge Capitali ha delegato il Governo ad adottare uno o più decreti legislativi per la revisione del TUF e delle disposizioni in materia di società  di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti, adottando misure per facilitare il finanziamento dell’impresa nelle sue varie fasi di crescita e per favorire una più ampia diffusione delle attività  di investimento private[3].

In attuazione di tale delega, l’8 ottobre scorso il Consiglio dei ministri ha approvato, in esame preliminare, lo schema di decreto legislativo che riforma il TUF e introduce importanti modifiche alla disciplina delle società  di capitali, con l’obiettivo dichiarato di sostenere la crescita economica, incentivare il risparmio e l’accesso delle imprese al capitale di rischio, aumentare la competitività , semplificare la disciplina degli emittenti e degli intermediari, razionalizzare l’ordinamento dei mercati finanziari.

Di seguito, vengono riportate in estrema sintesi le principali novità  introdotte dalla riforma al TUF e al Codice civile.

Gli articoli da 1 a 7 dello schema di decreto incidono in profondità  sull’impianto del TUF prevedendo diverse modifiche alla vigente normativa. Più in dettaglio:

• si aggiornano le definizioni di società  di in vestimento a capitale variabile (Sicav) e di società  a capitale fisso (Sicaf), per comprendere tanto le gestioni interne quanto quelle esterne, in coerenza con la disciplina antiriciclaggio e tributaria;
• si introduce la distinzione tra “gestori autorizzati” (SGR autorizzata, SICAV in gestione interna autorizzata, SICAF in gestione interna autorizzata, ecc.) e “gestori di fondi di investimento alternativi sotto soglia registrati”[4] (SGR registrata, SICAF sotto soglia, ecc.), con l’obiettivo di adeguare gli obblighi di vigilanza e i controlli alla dimensione e alla natura dei soggetti operanti. Mentre i “gestori autorizzati” rientrano tra i soggetti abilitati sottoposti alla vigilanza della Banca d’Italia e della Consob, i “GEFIA sotto soglia registrati” non rientrano tra i soggetti abilitati, in quanto restano assoggettati a regole e controlli meno pervasivi[5]. In conseguenza della scelta di sottoporre a registrazione i gestori “sotto soglia”, è stata abrogata la disciplina relativa alle società  di investimento semplici (SIS), il cui modello aveva peraltro registrato uno scarso sviluppo;
• viene introdotta nell’ordinamento italiano la “società  di partenariato” per l’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital, costituita nella forma di società  in accomandita per azioni, che si ispira alla “limited partnership” già  prevista nei sistemi di common law (Regno Unito e Stati Uniti), ma presente anche in Francia, Germania e Lussemburgo. La società  di partenariato può essere gestita internamente, assumendo la qualifica di gestore autorizzato o, se sotto soglia, di GEFIA autorizzato, oppure esternamente come OICR societario in gestione esterna;
• vengono allineate le diverse disposizioni sui gestori dei fondi ai regolamentari europei relativi ai gestori di EuVECA ed EuSEF, i quali dovranno essere iscritti in un apposito registro tenuto dalla Banca d’Italia indipendentemente dal fatto che siano “sotto soglia” oppure “sopra soglia”;
• si amplia la nozione di cliente professionale ricomprendendovi gli enti previdenziali privatizzati, disciplinati dai decreti legislativi 509/1994 e 103/1996, allo scopo di semplificare la loro operatività  e favorire la canalizzazione degli investimenti verso le imprese;
• si riconosce alle società  quotate nei mercati regolamentati italiani la facoltà  di trasferire le negoziazioni dei propri strumenti finanziari su un sistema multilaterale di negoziazione italiano o di altro paese dell’UE (c.d. downlisting), quali i mercati di crescita per le PMI (c.d. mercato Growth), tramite una deliberazione assembleare adottata in sede straordinaria, almeno due mesi prima del trasferimento, con le maggioranze che saranno previste con regolamento dalla Consob. Perché tale passaggio possa aver luogo è richiesto il rispetto di determinate condizioni, poste a tutela degli azionisti. La modifica è volta a ridurre i costi di compliance e organizzativi e ad arginare il fenomeno dell’uscita degli emittenti dalla Borsa Valori (c.d. delisting);
• si riorganizzano le competenze delle Autorità  di vigilanza, attribuendo: i) alla Consob la potestà  esclusiva in materia di commercializzazione e pre-commercializzazione di OICVM e FIA; e ii) alla Banca d’Italia la competenza esclusiva in materia di requisiti di onorabilità  e professionalità  dei soci e degli esponenti degli intermediari finanziari. Si introducono inoltre semplificazioni procedurali per contenere gli oneri amministrativi che gravano sui soggetti vigilati, anche attraverso un rinvio ai regolamenti attuativi delle due Autorità ;
• viene riconosciuta espressamente tra le finalità  di vigilanza la promozione dell’educazione finanziaria come strumento di tutela degli investitori e si introduce la promozione dello sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati tra i principi informatori della vigilanza regolamentare;
• si introduce un modello di “cooperative compliance”, prevedendo la facoltà  per gli operatori vigilati di porre quesiti a Banca d’Italia e Consob in merito a operazioni o situazioni potenzialmente rilevanti ai fini delle rispettive funzioni di controllo;
• viene introdotta la regola del “put up or shut up”, che conferisce alla Consob, in presenza di notizie o indiscrezioni (c.d. rumors) su una possibile OPA, il potere di fissare un termine entro il quale il potenziale offerente dovrà  dichiarare se intende promuovere o meno un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sui titoli di un determinato emittente. Il meccanismo, che si ispira alla regola del “put up or shut up” prevista dal Takeover Code nel Regno Unito, mira ad aumentare la certezza e la trasparenza del mercato. In caso di diniego o mancata risposta, l’offerente non potrà  più promuovere un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sui medesimi titoli per i successivi 12 mesi;
• in coerenza con quanto previsto in altri ordinamenti e nel pieno rispetto dei margini discrezionali lasciati agli Stati membri dalla Direttiva 2004/25/CE relativa alle offerte pubbliche di acquisto, si introduce una soglia unica del 30 per cento del capitale o dei diritti di voto per far scattare l’obbligo di OPA totalitaria, eliminando la soglia del 25 per cento prima prevista per le società  diverse dalle PMI. Contestualmente, il periodo di riferimento per la determinazione del prezzo minimo dell’offerta obbligatoria viene ridotto da 12 a 6 mesi;
• viene innalzata la soglia che fa scattare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria dal 5 al 10 per cento dei diritti di voto (c.d. OPA da consolidamento). Tale obbligo sorge solo se l’acquirente supera la soglia del 30 per cento dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;
• si abbassa, dal 60 al 50 per cento, la soglia minima dei titoli oggetto di OPA preventiva che esime dall’obbligo di successiva offerta obbligatoria totalitaria. Contestualmente, si riduce, da 12 a 6 mesi dopo la chiusura dell’OPA preventiva, il periodo di tempo rilevante ai fini della successiva promozione dell’OPA obbligatoria;
• si introduce l’istituto dell’“acquisto totalitario delle azioni su autorizzazione dei soci”, alternativo alle tradizionali procedure di OPA, tramite il quale un terzo individuato dall’organo amministrativo può acquistare la totalità  delle azioni di una società  quotata qualora tale operazione sia approvata dall’assemblea straordinaria, con il voto favorevole della maggioranza qualificata di due terzi dei presenti in assemblea, diversi dal socio acquirente o da chi detenga una partecipazione significativa. Tale procedura, che si richiama allo scheme of arrangement vigente in ordinamenti di common law, mira ad allineare il nostro sistema alle best practices Alla Consob è attribuito il potere di regolamentare la disciplina di dettaglio su taluni aspetti, tra cui il contenuto specifico della comunicazione che l’organo di amministrazione dovrà  effettuare in merito all’individuazione dell’acquirente, nonché della relazione illustrativa, del parere degli amministratori indipendenti e delle relative modalità  di pubblicazione;
• si modifica la definizione di “persone che agiscono di concerto” eliminando il “mantenimento del controllo” dalle finalità  rilevanti della cooperazione, in coerenza con la Direttiva 2004/25/CE. Inoltre, il regime delle presunzioni assolute è sostituito da un sistema di presunzioni relative, ammettendo così la possibilità  per gli interessati di fornire una prova contraria;
• viene abrogato l’obbligo di pubblicare le informazioni regolamentate sui quotidiani nazionali, mantenendo la trasparenza tramite i canali informatici. L’intervento mira sia a ridurre i costi di quotazione, eliminando una regola più stringente rispetto alla disciplina europea (c.d. gold–plating), sia a semplificare gli oneri informativi per le società ;
• in un’ottica di semplificazione ed eliminazione delle forme di gold-plating della normativa europea, si includono i dirigenti con responsabilità  strategiche nella politica di remunerazione, salvo diversa previsione statutaria (c.d. opt-out). Inoltre, si elimina l’obbligo, per le società , di pubblicare le informazioni sui compensi corrisposti dalle società  collegate;
• si semplifica la modalità  di svolgimento dell’assemblea, con ricorso a modalità  alternative alla riunione in presenza, riconoscendo a una minoranza qualificata (1/20 del capitale con diritto di voto) il diritto di richiedere che l’assemblea si svolga in luogo fisico;
• si istituisce un regime opzionale semplificato (opt-in) per le società  di nuova quotazione e per le PMI quotate con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, comprendente agevolazioni per le operazioni con parti correlate sotto la soglia di rilevanza del 10% del valore dell’attivo o della capitalizzazione;
• si riduce, dal 95% al 90%, la soglia per l’esercizio del diritto di acquisto sulle azioni residue (c.d. “squeeze-out”). Viene inoltre estesa l’operatività  del diritto di squeeze-out anche a strumenti finanziari diversi dai titoli, tra cui le azioni di risparmio;
• si modifica in parte la disciplina in materia di corrispettivo dovuto ai possessori dei titoli ancora in circolazione in seguito a un’offerta totalitaria (c.d. sell-out). Più in dettaglio, si riconosce agli azionisti il diritto di esigere un corrispettivo in denaro, determinato secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, nei soli casi in cui detto corrispettivo sia costituito da strumenti finanziari diversi dai titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell’UE;
• si introduce una disciplina particolare per le “società  emittenti di nuova quotazione”, ossia gli emittenti che hanno deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, riconoscendo il diritto di recesso ai soci dissenzienti;
• viene riscritta la disciplina relativa ai poteri dell’organo di controllo per renderla applicabile a qualsiasi sistema di amministrazione e controllo. In particolare, si prevede che detto organo abbia il potere di procedere ad atti di ispezione e di controllo in qualsiasi momento, nonché di convocare l’assemblea in presenza di fatti di estrema gravità . In aggiunta, si conferisce individualmente ad ogni componente dell’organo il potere di chiedere notizie agli amministratori, anche con riferimento a società  controllate. Infine, viene esclusa la limitazione di responsabilità  per i membri dell’organo di controllo delle società  quotate, a tutela della diligenza professionale.

L’art. 8 della bozza di decreto modifica l’art. 36 del decreto legge 201/2011 (c.d. “salva Italia”), convertito, con modificazioni, dalla legge 214/2011, che ha introdotto il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. divieto di interlocking).

In particolare, il testo novellato: i) sopprime il divieto nei confronti dei titolari di cariche negli organi di controllo; ii) mantiene il divieto nei confronti dei titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e ai funzionari di vertice di imprese; iii) prevede che le persone soggette al divieto non possano assumere o esercitare analoghe cariche in imprese concorrenti o in capogruppo di gruppi cui appartengono imprese concorrenti; iv) stabilisce che il divieto si applichi soltanto quando almeno due delle imprese in cui il soggetto detiene cariche presentano individualmente un fatturato totale, realizzato a livello nazionale, superiore a un valore pari al decuplo della soglia di fatturato identificato dall’art. 16, comma 1, della legge 287/1990 (Norme per la tutela della concorrenza e del mercato).

L’art. 9 dello schema di decreto opera una revisione delle disposizioni del Codice civile in materia di sistemi di amministrazione e controllo, con il fine ultimo di accrescere l’attrattività  delle imprese italiane e di semplificare la governance societaria. Più in dettaglio:

• viene rimessa in via esclusiva e obbligatoriamente allo statuto societario l’adozione di uno dei modelli di amministrazione e controllo: tradizionale, che è basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare (organo amministrativo e collegio sindacale); dualistico, che prevede la presenza di un organo di controllo di nomina assembleare (consiglio di sorveglianza) e di un organo di amministrazione (consiglio di gestione) nominato da quest’ultimo; monistico, che implica la presenza di un organo di amministrazione di nomina assembleare (consiglio di amministrazione) e di un organo di controllo (comitato per il controllo sulla gestione). La riforma riconosce pari rilevanza a ciascun modello, eliminando la preferenza per quello tradizionale, e risponde all’esigenza di conferire maggiore discrezionalità  nella scelta del sistema di governance. Si precisa inoltre che la variazione del modello di governance ha effetto dalla data della riunione dell’organo competente convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo;
• si stabilisce, come regola generale, che in assenza di una designazione da parte dell’organo competente il presidente venga scelto dagli amministratori al loro interno;
• si chiarisce che tra le competenze esclusive degli amministratori rientra anche l’organizzazione aziendale, che va a ricomprendere la definizione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• si stabilisce che tra le competenze non delegabili rientrano anche le decisioni sull’accesso agli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e dell’insolvenza;
• si introduce una disciplina dettagliata sull’informazione societaria, ribadendo il dovere degli amministratori di agire in modo informato e la facoltà  di ciascun amministratore di richiedere informazioni, nonché il dovere del presidente di far sì che ai consiglieri siano fornite adeguate informazioni;
• viene previsto che qualora un amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione, lo statuto o il consiglio, con proprio regolamento, può stabilire condizioni, modalità  ed ulteriori limiti alla partecipazione di questi alla riunione consiliare;
• si vieta ai direttori generali di assumere la qualità  di soci illimitatamente responsabili in società  concorrenti, di esercitare attività  concorrente per conto proprio o di terzi, nonché di assumere la qualifica di amministratore o direttore generale in società  concorrenti, salvo specifica autorizzazione della società , e di utilizzare, a fini personali o di terzi, dati, notizie o opportunità  di affari appresi nell’esercizio delle loro funzioni.

Il testo del decreto è stato inviato il 21 ottobre scorso alla Camera dei deputati, per il prescritto parere parlamentare; la sua adozione definitiva dovrebbe avvenire nei primi mesi del 2026, nel rispetto del termine di 24 mesi previsto dalla legge Capitali.

Nel frattempo si è svolto, presso le Commissioni riunite Giustizia e Finanze delle due Camere, un ciclo di audizioni cui hanno partecipato, tra gli altri, i rappresentanti delle Autorità  di vigilanza, al fine di raccogliere osservazioni e suggerimenti sulle proposte contenute nello schema di decreto.

Nell’intervento del 26 novembre scorso, il Capo del Dipartimento Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d’Italia si è soffermato in particolare su quattro temi: disciplina della governance delle società  e degli emittenti; disciplina del risparmio gestito; semplificazione dei rapporti tra Autorità ; divieto di interlocking.

In ordine al primo punto, è stato valutato positivamente il rafforzamento dell’autonomia statutaria e la valorizzazione delle diverse forme di governo societario, apprezzando nello specifico la previsione di apposite clausole di salvaguardia della disciplina settoriale, l’introduzione di modalità  flessibili di partecipazione assembleare, la previsione di principi di professionalità , rappresentatività  e diversità  nella composizione degli organi amministrativi, l’inserimento di una norma sui sistemi di monitoraggio continuo e sugli strumenti di controllo automatici e predittivi, la scelta di disciplinare in modo autonomo i modelli di governance (tradizionale, monistico e dualistico).

Quanto al secondo punto, nel condividere l’obiettivo di fondo del legislatore in termini di ampliamento dei canali di finanziamento delle PMI, anche attraverso il contenimento degli oneri per i soggetti vigilati, allineando così il nostro sistema a quello delle altre giurisdizioni europee, sono state valutate positivamente le proposte volte all’introduzione della società  di partenariato, a fronte dell’eliminazione del modello delle società  di investimento semplice che hanno avuto una diffusione molto limitata sul mercato, e di un nuovo regime di registrazione per i gestori “sotto soglia”, in luogo dell’autorizzazione per agevolarne l’accesso al mercato domestico.

Relativamente al terzo punto, apprezzamento è stato pure manifestato per le proposte mirate a razionalizzare la ripartizione dei compiti di vigilanza tra Autorità  (Banca d’Italia e Consob) sulle infrastrutture di mercato e sugli intermediari vigilati, con l’eliminazione di specifici poteri e del rilascio di pareri o intese reciproci.

Infine, con riferimento alle modifiche proposte sul divieto di interlocking, sono state valutate positivamente le semplificazioni introdotte volte, tra l’altro, a escludere dall’ambito applicativo i componenti dell’organo di controllo e alcune situazioni infragruppo. E’ stato peraltro rilevato che, rispetto al quadro normativo vigente al momento dell’introduzione del divieto, l’attuale disciplina prudenziale sull’idoneità  degli esponenti aziendali già  produce effetti analoghi. In considerazione di ciò, è stato proposto di valutare la possibilità  di rimuovere tale divieto, nel rispetto delle competenze dell’Autorità  garante della concorrenza e del mercato (AGCM).

A fronte delle suddette valutazioni positive, sono state sollevate talune criticità  meritevoli di attenta riflessione da parte del legislatore.

La prima attiene al modello monistico e alla nomina del comitato per il controllo sulla gestione: si teme che l’esclusione dell’assemblea nella nomina dei componenti di detto comitato possa indebolire la separazione tra funzione di controllo e funzione gestoria negli intermediari vigilati. Di qui la proposta di introdurre una norma che faccia salva la prevalenza delle disposizioni settoriali.

La seconda riguarda la responsabilità  degli amministratori non esecutivi: si chiede di modificare il nuovo art. 2381-ter, quarto comma, C.c., che consente a tali amministratori di fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute, introducendo una clausola che preservi il “ruolo proattivo” e la valutazione dei rischi, specie di quelli provenienti da attacchi informatici, richiesti dalla normativa prudenziale.

La terza criticità , infine, concerne il nuovo regime dei gestori “sotto soglia”: si sottolinea la necessità  che gli organi aziendali dei gestori rafforzino l’impegno a operare con rigore e prudenza nella gestione dei rischi e dei conflitti di interesse, in quanto il passaggio dal regime autorizzativo a quello della registrazione riduce i controlli di vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa e operativa, sull’idoneità  dei soci e sulla correttezza e trasparenza verso i risparmiatori.

Nel corso dell’audizione del 27 novembre scorso il Presidente della Consob, dopo aver espresso una valutazione complessiva dello schema di decreto favorevole per diversi aspetti (come, ad esempio, il rafforzamento del dialogo dell’Istituto con gli operatori attraverso forme di cooperazione “market friendly” e l’inserimento della promozione dell’educazione finanziaria tra gli obiettivi della vigilanza), ha segnalato l’esistenza di profili critici che richiederebbero un ripensamento per preservare la tutela degli investitori e la stabilità  del sistema finanziario.

Le criticità  individuate dalla Consob riguardano: i) la disciplina delle società  di nuova quotazione (articoli 154.1 e 154.5 TUF); ii) le nuove regole sullo svolgimento delle assemblee (art. 125-bis.1 TUF); iii) la disciplina del down-listing (art. 133 TUF); iv) il voto maggioritario e il voto plurimo (articoli 127-quinquies e 127-sexies TUF); v) l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci (art. 112-bis TUF).

Con riferimento al punto sub i), l’Autorità  di controllo ritiene che le deroghe previste per le società  che si quotano per la prima volta ampliano eccessivamente l’autonomia statutaria, riducendo tanto i diritti di voice quanto i diritti di exit[6], con la conseguenza di rafforzare la posizione dell’azionista di controllo, senza introdurre adeguati contrappesi.

Riguardo al punto sub ii), la Consob ha ravvisato la necessità  di ripristinare il principio secondo cui le modalità  assembleari devono essere previste dallo statuto, oltre che dall’organo amministrativo, nonché di evitare che la soglia minima di partecipazione al dibattito assembleare (fino all’1% del capitale) diventi oltremodo onerosa per i piccoli investitori.

In merito al punto sub iii), la Consob, pur condividendo l’obiettivo di evitare che le imprese escano dal mercato, ha segnalato gravi rischi per gli investitori a motivo della minore liquidità  dei sistemi multilaterali di negoziazione (MTF). Di qui la proposta di prevedere il riconoscimento espresso del diritto di recesso per i soci dissenzienti e la sterilizzazione del voto maggioritario o plurimo nelle assemblee che deliberano il trasferimento dal mercato regolamentato al MTF.

Per quel che concerne il punto sub iv), l’Istituto ha proposto la sterilizzazione del voto maggioritario e di quello plurimo nelle delibere assembleari particolarmente impattanti sui diritti degli azionisti, come, ad esempio, quelle aventi per oggetto le operazioni di fusione finalizzate al delisting, il down-listing, il trasferimento della sede sociale all’estero e la responsabilità  degli amministratori ex art. 2393 c.c.

Quanto, infine, al punto sub v), la Consob è dell’avviso che il meccanismo previsto per l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci sia, tra l’altro, eccessivamente sbilanciato a favore dell’acquirente e, pertanto ha proposto un quorum deliberativo elevato (ad esempio, pari al 75% del capitale, come previsto nel Regno Unito) e il vaglio preventivo, da parte dell’Autorità , della relazione illustrativa contenente gli elementi della proposta negoziale.

 

Note:

[1] Cfr. Analisi di impatto della regolamentazione allegata alla relazione illustrativa dello schema di decreto.

[2] Cfr. Analisi di impatto della regolamentazione allegata alla relazione illustrativa dello schema di decreto, op. cit.

[3] I criteri di delega sono in linea con i propositi della Commissione europea per: sostenere la crescita e ridurre lo svantaggio competitivo rispetto alle principali economie mondiali; promuovere l’integrazione dei mercati dei capitali; diversificare le fonti di finanziamento per le imprese; incoraggiare lo sviluppo delle aziende innovative; incentivare gli investimenti in venture capital.

[4] Si tratta di operatori con un totale attivo dei fondi gestiti che non supera i 100 milioni di euro. La soglia sale a 500 milioni se i fondi non fanno ricorso alla leva finanziaria e non consentono agli investitori di esercitare il diritto di rimborso per cinque anni dopo l’investimento iniziale.

[5] Lo schema di decreto prevede inoltre l’attribuzione alla Banca d’Italia del compito di istituire il registro dei GEFIA sotto soglia registrati, nonché di disciplinare, con apposito regolamento, la procedura di iscrizione, la documentazione da trasmettere e il contenuto della relazione organizzativa. L’ambito operativo dei suddetti operatori è circoscritto alla gestione collettiva del risparmio e allo svolgimento di attività  connesse o strumentali. Non possono, peraltro, gestire OICR aperti, SICAV o SICAF in gestione esterna, EuSEF ed EuVECA o costituire strutture master-feeder. Quanto al regime di vigilanza, è previsto che la Banca d’Italia eserciti controlli proporzionati e mirati alla verifica della permanenza dei requisiti di registrazione, alla valutazione dei rischi sistemici e alla verifica dei presidi di antiriciclaggio. L’autorità  può altresì richiedere informazioni, convocare esponenti aziendali, effettuare ispezioni e imporre limiti alla leva finanziaria.

[6] I diritti di voice (diritto di voto, diritto di informazione, diritto di ispezione, ecc.) consentono al socio di influenzare le decisioni aziendali; i diritti di exit (diritto di recesso, diritto di riscatto delle azioni, ecc.) consentono invece al socio di uscire dalla società  e recuperare il proprio investimento.

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