Schema di regolamento in materia di vigilanza sulle SIM (in consultazione)

Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia

Il 6 maggio 2022 la Banca d’Italia ha posto in consultazione uno schema di Regolamento in materia di vigilanza sulle SIM, che: i) completa il recepimento delle nuove norme europee in materia di vigilanza prudenziale (in particolare, capitale minimo iniziale, vigilanza sui gruppi, disciplina prudenziale delle succursali in Italia di imprese di paesi terzi diversi dalle banche, processo di controllo prudenziale); ii) procede a un generale riordino della normativa secondaria sulle SIM attualmente contenuta in una pluralità di provvedimenti.

La Direttiva (UE) 2019/2034 relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento (Investment Firms Directive, IFD) e il Regolamento (UE) 2019/2033 sui requisiti prudenziali delle imprese di investimento (Investment Firms Regulation, IFR) introducono per questi intermediari un regime di vigilanza prudenziale diverso da quello degli enti creditizi, che tiene conto delle dimensioni, del modello di business e dei rischi specifici connessi alle loro attività. La nuova regolamentazione semplifica il regime di supervisione in vigore e rafforza il principio di proporzionalità per questa categoria di intermediari.

Il pacchetto IFR/IFD opera una ripartizione delle investment firms in quattro categorie, sulla base delle dimensioni e della tipologia delle attività svolte:

gli intermediari di classe 1 svolgono attività di negoziazione per conto proprio e/o collocamento di strumenti finanziari con assunzione di garanzie e hanno un attivo di bilancio, a livello individuale o consolidato, pari o superiore a 30 miliardi di euro[1]. In relazione alla loro dimensione e complessità operativa, tali imprese sono assimilate alle banche e, come tali, devono essere autorizzate e sottoposte alla vigilanza diretta della Banca centrale europea (BCE), se operano all’interno dell’Unione bancaria;
gli intermediari di classe 1-minus prestano servizi che comportano l’assunzione in proprio di rischi e hanno un attivo di bilancio, a livello individuale o consolidato, pari o superiore 15 miliardi ma inferiore a 30 miliardi di euro. Sono sottoposte all’autorizzazione e alla supervisione dell’autorità nazionale competente, al Regolamento CRR (Capital Requirements Regulation) e a vigilanza per il rispetto dei requisiti prudenziali a norma dei Titoli VII e VIII della Direttiva CRD (Capital Requirements Directive). L’autorità nazionale competente può decidere di includere in questa classe anche le imprese di investimento con attivo di bilancio, a livello individuale o consolidato, pari o superiore a 5 miliardi di euro al ricorrere di determinate condizioni;
gli intermediari di classe 2 sono diversi da quelli di classe 1, 1-minus e 3 che restano sottoposte all’autorizzazione e alla supervisione dell’autorità nazionale competente e sono soggette alla disciplina prudenziale prevista dal pacchetto IFR/IFD. Se prestano servizi che comportano l’assunzione in proprio di rischi e fanno parte di gruppi bancari, possono essere autorizzati dall’autorità nazionale competente ad applicare i requisiti del Regolamento CRR e, in tal caso, sono soggette a vigilanza per il rispetto dei requisiti prudenziali a norma dei Titoli VII e VIII della CRD;
gli intermediari di classe 3, sono imprese “piccole e non interconnesse” che prestano servizi di investimento senza assumere rischi in proprio e non detengono disponibilità liquide e strumenti finanziari di pertinenza della clientela. Restano sottoposte all’autorizzazione e alla supervisione dell’autorità nazionale competente ed applicano il regime prudenziale delineato dal pacchetto IFR/IFD in forma semplificata.

In attuazione dell’art. 27 della legge di delegazione europea 2019-2020, è stato approvato il d.lgs. n. 201 del 5 novembre 2021 che reca norme di adeguamento dell’ordinamento nazionale (TUB e TUF) alle disposizioni contenute nel pacchetto IFR/IFD. In estrema sintesi, il decreto:

introduce nel TUF la definizione di Meccanismo di vigilanza unico (MVU), Meccanismo di risoluzione unico (MRU), SIM di classe 1 e SIM di classe 1-minus;
integra le disposizioni vigenti in materia di collaborazione tra autorità e di segreto d’ufficio, al fine di recepire alcune norme della IFD;
designa la Banca d’Italia e la Consob come autorità competenti a esercitare le funzioni e i poteri previsti dalla disciplina europea, secondo l’attuale riparto di competenze regolamentari e di vigilanza delineate dal TUF, con riguardo alle SIM;
stabilisce che l’autorizzazione all’esercizio dei servizi e delle attività d’investimento alle SIM di classe 1 venga rilasciata dalla BCE, su proposta della Banca d’Italia, sentita la Consob;
assoggetta le SIM di classe 1 alle disposizioni nazionali di recepimento dei Titoli VII e VIII della CRD applicabili alle banche;
specifica le disposizioni applicabili alle società che controllano una o più imprese di investimento UE, riconoscendo alcuni poteri ispettivi e di controllo alla Banca d’Italia e alla Consob.

Sono escluse dallo schema le disposizioni sugli assetti proprietari contenute nel provvedimento anch’esso sottoposto a consultazione pubblica il 6 aprile 2022.

La bozza di Regolamento si compone di quattro Parti:

– Parte introduttiva, contenente definizioni generali, fonti normative e ambito di applicazione;

– Parte I – Attuazione in Italia dell’IFD e altre disposizioni, suddivisa in 3 Titoli:

Titolo I – Accesso al mercato e struttura, concernente disposizioni in materia di capitale minimo iniziale delle SIM, gruppi di imprese di investimento, imprese di paesi terzi;
Titolo II – processo di controllo prudenziale, riguardante disposizioni in materia di ICAAP, ILAAP e SREP (cfr. infra);
Titolo III – Altre disposizioni di vigilanza, concernente disposizioni in materia di operatività delle SIM, vigilanza informativa, vigilanza ispettiva, poteri di intervento e ingiuntivi, contenute in preesistenti provvedimenti della Banca d’Italia;

– Parte II – Applicazione in Italia dell’IFR, concernente l’esercizio da parte della Banca d’Italia delle opzioni e discrezionalità, generali e caso per caso, relative ai requisiti prudenziali previsti dall’IFR e dai connessi regolamenti delegati della Commissione europea;

– Parte III – Disposizioni transitorie e abrogazioni.

Nel prosieguo del lavoro ci si soffermerà sulle principali novità contenute nella bozza di Regolamento.

Ambito di applicazione

Le disposizioni di vigilanza si applicano alle SIM di classe 2 e di classe 3 si estendono, per quanto compatibili, alle succursali in Italia di imprese di paesi terzi diverse dalle banche.

Alle SIM di classe 1-minus si applicano solo le disposizioni in materia di accesso al mercato, albo dei gruppi di imprese di investimento, poteri di intervento e ingiuntivi. Le SIM di classe 1 sono escluse dall’ambito di applicazione dello schema di Regolamento in quanto equiparate alle banche.

Capitale iniziale delle SIM

L’ammontare del capitale minimo iniziale richiesto alle SIM viene allineato alle previsioni contenute nel pacchetto IFR/IFD, modulandolo in base ai servizi e alle attività d’investimento svolti. Si colloca in un range che va da un minimo di 150 mila euro per le SIM che intendono, ad esempio, prestare servizi o attività di consulenza in materia di investimenti a 750 mila euro per le SIM che intendono prestare almeno uno dei servizi o attività di negoziazione per conto proprio o assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente.

Gruppi di imprese di investimento

Le disposizioni in epigrafe disciplinano i gruppi di imprese d’investimento e l’iscrizione all’albo previsto all’art. 11, comma 1-bis, del TUF. In particolare:

la Sezione I definisce come “gruppo di imprese d’investimento” il gruppo composto da un’impresa madre e dalle filiazioni in cui almeno una è un’impresa di investimento e che non comprende una banca;
la Sezione II disciplina la tenuta dell’albo dei gruppi, prevedendo l’iscrizione, oltre che dei gruppi di imprese di investimento per i quali la Banca d’Italia è autorità di vigilanza di gruppo, anche delle imprese madri nell’UE e delle filiazioni finanziarie, italiane o estere, incluse in ciascun gruppo;
la Sezione III individua i criteri per l’assegnazione del ruolo di autorità di vigilanza di gruppo alla Banca d’Italia, in attuazione dell’art. 46 della IFD;
le Sezioni IV e V regolamentano l’acquisto di partecipazioni di controllo in una SIM e in filiazioni finanziarie dal quale deriva la costituzione di un nuovo gruppo di imprese di investimento o la variazione della composizione di un gruppo esistente;
le Sezioni VI e VII definiscono alcuni obblighi in capo alla capogruppo e alle filiazioni e recano disposizioni in materia statutaria per i componenti del gruppo;
la Sezione VIII disciplina il procedimento di esenzione dal calcolo dei requisiti prudenziali ordinari su base consolidata e di adozione delle modalità alternative di calcolo del requisito patrimoniale di gruppo ai sensi dell’art. 8, par. 3 o 4, dell’IFR;
la Sezione IX riguarda l’accertamento, da parte della Banca d’Italia, della ricorrenza del requisito della separazione delle attività ai fini del rilascio dell’autorizzazione a istituire una seconda impresa madre UE intermedia di un gruppo di paesi terzi, in applicazione dell’art. 11-bis, comma 6, del TUF.

Disciplina prudenziale applicabile alle succursali in Italia di imprese di paesi terzi diversi dalle banche

Il capitolo in questione detta disposizioni sugli aspetti procedurali relativi all’autorizzazione delle succursali in oggetto a prestare servizi e attività d’investimento in Italia equiparando il fondo di dotazione richiesto al capitale minimo iniziale delle SIM. Individua inoltre l’assetto organizzativo minimo di dette succursali e dispone, infine, l’applicazione alle stesse del processo di classificazione in classe 2 o 3 a quanto previsto per le imprese di investimento UE dall’IFR.

Processo di controllo prudenziale

Lo schema di Regolamento disciplina il processo di controllo prudenziale sulle SIM di classe 2 e di classe 3 e sulle succursali di imprese di paesi terzi, in attuazione di quanto previsto dal pacchetto IFR/IFD.

Il processo si articola in due fasi integrate. Nella prima (Internal capital adequacy assessment process and Internal risk-assessment process, ICARAP) le SIM conducono un’autonoma valutazione, attuale e prospettica, dell’adeguatezza patrimoniale e del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali. Nella seconda fase (Supervisory review and evaluation process, SREP) la Banca d’Italia, anche attraverso il riesame dei resoconti prodotti dalle SIM all’esito dell’ICARAP, esprime un giudizio complessivo sulla SIM, richiedendo, ove necessario, misure correttive.

In applicazione del principio di proporzionalità, lo schema di Regolamento prevede che le SIM di classe 2 e le succursali di imprese di paesi terzi ad esse equiparate, nonché i gruppi di imprese di investimento con SIM di classe 2 si dotino di processi interni e di presidi per: i) identificare e gestire i rischi cui sono o potrebbero essere esposti, anche in condizioni di stress; ii) stimare il capitale interno occorrente per la copertura dei rischi nell’ambito del processo ICAAP; iii) valutare l’adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità nell’ambito del processo ILAAP (Internal liquidity adequacy assessment process).

Sono esentati dagli obblighi ICARAP le SIM di classe 3 e i gruppi di SIM di classe 3, in considerazione della loro minore dimensione e complessità operativa.

Viene previsto inoltre che le SIM di classe 2 facenti parte di gruppi di imprese di investimento con capogruppo italiana sottoposti a vigilanza consolidata non svolgano il processo ICARAP a livello individuale. Sono invece tenute a svolgere il processo ICARAP anche a livello individuale le SIM di classe 2 appartenenti a gruppi cross-border o esentati ai sensi dell’art. 8 dell’IFR.

In esito al riesame dell’ICARAP, la Banca d’Italia può imporre requisiti di liquidità e di propri aggiuntivi e adottare altre misure correttive o di intervento precoce.

La frequenza e l’intensità della revisione e della valutazione prudenziale sono improntate al principio di proporzionalità per tener conto delle dimensioni, della natura, dell’ampiezza e della complessità delle attività delle SIM nonché, se del caso, della loro rilevanza sistemica.

Per completezza, si soggiunge che, sotto la stessa data, la Banca d’Italia ha posto pure in consultazione uno schema di modifiche al Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lett. b) e c-bis) del TUF, che riguardano in particolare la disciplina su governo societario, remunerazione e controlli interni nella prestazione di servizi e attività d’investimento.

Le modifiche proposte sono volte a dare attuazione alle nuove regole applicabili alle SIM e gruppi di SIM, introdotte dalla IFD e dagli Orientamenti in materia di politiche di remunerazione e di governo societario adottati dall’EBA (EBA/GL/2021/13) e EBA/GL/2021/14, rispettivamente).

Nota:

[1] Nessuna SIM italiana supera, a livello individuale o consolidato, questa soglia.

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